德波戰爭
後，德軍主力西調，準備對法作戰。其作戰計畫"黃色方案"規定，軍事行動分兩個階段。第一階段："A"集團軍群(轄第4、第12和第16集團軍，配置在亞琛至摩澤爾河一線，司令為K.R.G.von倫德施泰特大將)實施主攻,穿越阿登山區，繞過馬奇諾防線，迅速推進至英吉利海峽,爾後在"B"集團軍群協同下圍殲英、法、比軍隊於比利時和法國北部地區；"B"集團軍群(轄第6、第18集團軍,配置在亞琛以北，司令為F.von博克大將)實施助攻,占領荷蘭、比利時；"C"集團軍群(轄第1、第7集團軍，部署在馬奇諾防線當面,司令為W.R.von勒布大將)實施佯攻,從正面牽製法軍。第二階段:德"A"、"B"集團軍群調整部署後,向法國腹地推進，協同"C"集團軍群圍殲駐守馬奇諾防線的法軍，迫使法國退出戰爭。德軍總兵力為141個師(其中10個裝甲師、8個摩托化師和1個空降師)、2445輛坦克、3960架飛機、7378門火炮。
西線英法聯軍
(總司令為M.-G.甘末林)在敦刻爾克至瑞士的法國邊境地區部署有108個師(其中10個英國師、1個波蘭師),組成東北戰線，由J.喬治任司令,下轄3個集團軍群,與22個比利時師和10個荷蘭師共同實施戰略防禦。其第1集團軍群(轄法第7、第1、第9、第2集團軍和英國遠征軍，司令為P.比約特)部署在英吉利海峽至隆吉永一線，任務是增援比、荷軍隊，將德軍阻滯在迪爾河一線；第2集團軍群(轄法第3、第4和第5集團軍，司令為G.普雷特拉)部署在隆吉永至阿格諾一線,堅守馬奇諾防線；第3集團軍群(轄法第8、第6集團軍，司令為A.貝松)部署在阿格諾至瑞士邊界，任務是堅守馬奇諾防線南段。英法聯軍擁有坦克3100輛、飛機2372架、75毫米以上口徑火炮1.45萬門。
第一階段(5.10-6.4) 5月10日,德軍發起進攻,對法、比、荷境內的72個機場及縱深目標實施航空突擊,並在鹿特丹、海牙實施空降。在德"B"集團軍群右翼,荷軍在德軍打擊下迅速瓦解,於15日投降；在其左翼，德空降兵於10日凌晨偷襲扼守列日的埃本埃馬爾要塞成功,比軍防禦即告崩潰。盟軍第1集團軍群按計畫馳援比利時。德"A"集團軍群的裝甲部隊於12日越過阿登山區,次日下午在空軍支援下強渡默茲河,14日占領色當、迪南並突破法第9、第2集團軍防禦，向英吉利海峽推進，20日占領阿布維爾，切斷聯軍第1集團軍群與索姆河以南法軍的聯繫，爾後北上向被圍聯軍側後卷擊。21日，新任聯軍總司令M.魏剛命令所部向阿拉斯方向德軍翼側反擊，未果。24日，A.希特勒下令已進至艾爾運河的德裝甲部隊暫停進攻，使聯軍獲得在敦刻爾克組織防禦的時間。26日，英內閣下令實施"發電機"計畫,組織敦刻爾克撤退。28日,比利時投降。至6月4日，英法軍隊33.8萬餘人(其中法軍12.3萬人)從敦刻爾克撤至英國。
第二階段(6.5-6.25) 6月5日，德"B"集團軍群(轄第4、第6、第9集團軍)突破法軍沿索姆河和埃納河倉促構築的"魏剛防線",直逼巴黎。10日,法政府遷至圖爾(14日遷至波爾多)。同日，義大利對法、英宣戰。14日，德軍占領巴黎。16日，H.P.貝當接任法國總理。17日,德軍從側後推進至瑞士邊界,法第2、第3集團軍群被圍。同日，法政府請求停戰，22日與德國簽訂《貢比涅停戰協定》，同意德國占領法國北部和大西洋沿岸地區，並宣布退出戰爭和解除法國艦隊武裝。25日，法國全面停火。
此戰，德軍亡2.7萬餘人,失蹤1.8萬餘人,傷11.1萬餘人；法軍亡8.4萬人，傷12萬人，被俘190萬人；英軍損失6.8萬人。法國失敗主義泛濫，軍事思想落後，對裝甲部隊快速突擊認識不足，對德軍主攻方向判斷失誤，是導致迅速敗降的主要原因。 量，但這一數字已足以證明，蘇軍在這場戰鬥中付出了巨大的代價。
3.些蘇聯時期的原始材料中甚至有這樣的文字：“第5坦克集團軍在這次遭遇戰中損失約650輛坦克，由於無法恢復攻擊能力，已將剩餘坦克編入步兵連隊。”
