設計變動
但是A集團軍參謀長 埃里希·馮·曼施坦因卻討厭這個方案，認為不過是老調重彈。希特勒本人也不喜歡這個計畫。曼施坦因提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在中央，而不是在右翼。以強大的 裝甲部隊，對具有戰略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯繫，分割合圍英法聯軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令 瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計畫轉呈希特勒。
1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計畫的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，由於無法把這一重要檔案全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎，立即制定出一個新的作戰計畫來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認為其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍復沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。1940年2月24日，德軍最高統帥部正式採納了曼斯泰因的建議，經過修改後的作戰計畫規定，德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻 巴黎。在法國精心構築的 馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻占巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊，聚殲當面法軍。
部署策略
同盟國一方，法國認為德國在占領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後；英國認為自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則主要由盟國承擔；荷蘭、比利時和盧森堡一廂情願地認為只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭。所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰計畫直到1940年3月12日才最後確定，這是由法國總參謀長兼英法聯軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計畫，該計畫有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線；如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍為二梯隊，隨時增援。
當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。
比軍和荷軍都部署在本國境內，英法聯軍103個師，分為三個集團軍群：第1集團軍群，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部；第2集團軍群，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面；第3集團軍群，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面；還有9個師作為戰略預備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與義大利邊境，未計算在內。
戰果
1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju 87俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了西歐戰役的序幕。
5月10日，盧森堡宣布投降。
5月12日下午，古德里安的3個裝甲師到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市－－色當。
5月13日，德軍裝甲部隊充分利用空軍猛烈轟炸陷敵於極度混亂和驚慌之機，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會合，14日德軍攻占鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅逐艦逃往英國。5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣布投降。
5月26日英國海軍下令代號為“發電機”的撤退行動。5月26日至6月4日，盟軍完成歷時9天的敦刻爾克大撤退。
5月28日，比利時國王利奧波德三世宣布投降。
6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。13日，巴黎被宣布為不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍占領巴黎。
6月18日，法國政府宣布停止抵抗。
6月20日，貝當的維希法國政府向德國提出休戰並且宣布投降。
傷亡人數
據統計，整個戰役期間盟軍共傷亡350000人，1900000人被俘。德意聯軍共傷亡155000人，其中陣亡45000人，受傷110000人。
