法國戰役背景
1939年德國征服波蘭後，阿道夫·希特勒提出和平建議，但為英法所拒絕，於是希特勒便決心用實力來壓迫英法求和。10月9日他在給德國陸軍將領的一個指令中，闡明了他之所以堅信進攻西歐是德國唯一出路的理由。他擔心和蘇聯簽訂的條約，只有在符合蘇聯的目的時才會使蘇聯保持中立。因此一但英法向德國進攻，蘇聯很可能從背後給予致命的一擊。所以他要提早在蘇聯準備好之前進攻法國。他還相信一旦法國失敗，英國也會就範。但以陸軍總司令勃勞希契為首的德國陸軍將領們堅決反對，理由是德國陸軍還沒有足夠的力量可以擊敗西歐軍隊，一但開戰，德國必亡。希特勒嚴厲斥責勃勞希契等人膽小怕事，並命令他們無條件遵從他的主張。
計畫
德國
1939至1940年德軍進攻低地國家計畫之變動1940年1月10日，一名攜帶黃色方案的德國空軍軍官因座機迷航在比利時迫降，由於無法把這一重要檔案全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
埃里希·馮·曼施坦因1940年2月22日，希特勒批准了與曼施坦因構想大致相同的新作戰計畫。德軍參謀部將這一計畫取代號為揮鐮行動。據當時任第19裝甲軍軍長的海因茨·威廉·古德里安說，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計畫是具有信心的。
為實施揮鐮行動，德軍統帥部進行了周密的部署。投入西線作戰的總兵力為136個師(其中包括10個裝甲師、4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機，另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍：
德軍兵力分布及最後進攻方案2.右翼的B集團軍28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，由費多爾·馮·博克上將指揮，擔任助攻任務，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力；
3.左翼的C集團軍17個師，由威廉·里特·馮·勒布 上將指揮，其任務是佯攻馬奇諾防線，以牽製法軍使其不能北上增援；
4.以另外的27個師作戰略預備隊。同盟國
聯軍總司令莫里斯·甘末林經過
荷蘭及比利時
1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju 87俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，B集團軍的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經占領了各要道，B集團軍的進展頗為順利。
德軍B集團軍對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力立即越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所里焦躁不安地等著前線的訊息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。他興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷井！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個 ‘黃色方案’，仍尊奉施里芬的主張。他們上當了，等著瞧吧，好戲還在後面”。
博克的B集團軍吸引了英法主力時，勒布的C集團軍也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
阿登森林
至5月16日德軍進攻形勢圖古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。當天夜裡他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”為此，古德里安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德里屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼·霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫·隆美爾的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的布雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登入場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。5月15日清晨，法國總理保羅·雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾·張伯倫擔任英國首相的溫斯頓·邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”邱吉爾驚得目瞪口獃：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，5月16日，邱吉爾從倫敦急飛巴黎。據邱吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多——他們每個人臉上都是灰溜溜的。”邱吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊”邱吉爾聽後，“簡直傻了眼”。
沖向英吉利海峽
海因茨·威廉·古德里安敦克爾克大撤退
古德里安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面博克的B集團軍已攻占了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速占領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
5月23日上午至24日，古德里安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德里安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德里安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
敦克爾克撤退希特勒擔心裝甲師團消耗過大，於是，古德里安和萊因哈特只得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法比聯軍從敦刻爾克上船逃走。聯軍利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的“發電機計畫”，從5月26日到6月4日，從敦刻爾克先後撤出32.4萬人，其中法軍8.5萬人，成為日後反攻歐洲大陸的主力。對於希特勒這一讓人費解的命令，至今仍然眾說紛紜，成了一個難解之迷。一種說法認為，是希特勒故意放英國人一馬，因為希特勒對英國人情有獨鍾，他曾說過：“他們那些人是有價值的人種，是我要與之媾和的人。”他這次放走英國人，是想給英國人一情面，為日後和談留一條退路。另一種說法是希特勒對自己的裝甲部隊異常迅速地挺進感到不安，怕他心愛的裝甲部隊陷入敵軍南北合圍。但不管怎么說，希特勒在此是犯了一個致命的錯誤，它影響到日後對英國的入侵，並且使英國人以後在非洲和義大利能繼續作戰。
紅色作戰
紅色作戰中德軍進攻形勢圖德軍在占領荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部後，德軍統帥部制定了代號為紅色方案的法蘭西戰役第二階段作戰計畫。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。現在德軍兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍迅速改組完畢。博克的B集團軍(轄6個裝甲師)為右翼，向索姆河正面實施突破；倫德施泰特A集團軍(轄4個裝甲師)為左翼，向埃納河作正面突擊。
6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。6月5日拂曉，博克的B集團軍率先在右翼發起全線進攻，當天，隆美爾的第7裝甲師搶先渡過索姆河。6月7日，隆美爾師將防守阿布維爾——亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。6月8日，隆美爾師進抵塞納河畔。6月10日，隆美爾又轉身北向，一口氣沖了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於6月12日被迫向隆美爾投降。
德軍進入巴黎6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。同日，義大利趁火打劫，向法國宣戰。13日，巴黎被宣布為不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈占領了巴黎。就在德軍占領巴黎的當天，德軍A集團軍的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，“因為這條無用的防線，畢竟還存在著數十萬沒有投降或被消滅的法國軍隊”。希特勒要求倫德施泰特與C集團軍合作，徹底消滅那裡的法國部隊。根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在馬奇諾防線當面執行吸引法軍注意力任務的C集團軍，立即選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和洛林兩築壘地域的接合部發起進攻。A、C兩集團軍前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。6月17日，C集團軍進至馬恩—萊茵運河上，A集團軍占領了凡爾登，法軍50萬被包圍在阿爾薩斯和洛林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。18日，法國政府宣布停止抵抗。
法國投降
6月14日德軍進入巴黎後，法國政府鏇即垮台並且分裂，主要是繼續留在法國本土由菲利普·貝當元帥所組成的和平派政府，和在英國由夏爾·戴高樂所建立的流亡政府，當時全世界除了英國幾乎沒有其他國家支持戴高樂。
6月21日，貝當的維琪法國政府向德國提出休戰並且宣布投降。
