程式
但無論是買“ 殼” 上市融資或是借“ 殼” 上市融資, 其運作程式一般都包括下列步驟：
殼資源融資第一步, 選擇殼公司。非上市公司要實現買“ 殼” 或借“ 殼”上市融資的目的, 對目標公司的選擇是極為關鍵的一步。一般來講, 非上市公司選擇殼公司都有自己的標準。但通常都會從股本結構、資產質 量、債權債務、盈利能力, 以及在過去經營中有無違法或偷稅漏稅的行為等條件加以考慮。因為, 這些條件不僅直接決定了買“ 殼” 上市的成本, 而且還決定了企業重組後可持續經營的問題。
第二步, 控股殼公司。作為買殼企業來講, 如何以最低的成本來買殼, 實現對上市公司的控股是所有成本中要優先考慮的,它可以通過兩種方式來實現: 一是通過二級市場購入其發行在外的流通股; 二是通過國有股、法人股的轉讓來實現。兩者相比,後者是以一種低成本買殼, 前者卻要花費巨大的代價。目前, 我國企業的做法大多是協定收購合併非流通國家股、法人股的方式,以此來達到非上市公司收購合併上市殼公司的目的。當實際取得殼公司的控股權後, 非上市公司就會採取通過重組董事會的方法來實現其對殼公司的控制。
第三步, 內部整頓。非上市公司控股股東, 通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組, 以期剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務經營能力, 改善經營業績。
殼資源融資第四步, 注入新資產。非上市公司控股股東對上市殼公司收購合併後, 一般都會注入新的優質資產, 使殼公司資產質量、經營業績能夠發生飛躍, 以利於重組後的企業可持續經營 。
分析
殼資源具有的優勢所帶來的誘惑以及殼的存量及增量的限制導致殼資源的高位定價，但這種價格背後的東西到底是什麼？即殼的價值內涵是什麼？
界定
上市公司的價值，主要取決於該公司的資產狀況及盈利能力。上市公司殼的價值雖已被廣泛認同，但其並沒有包含在上市公司資產之中。上市公司殼的價值，是公司上市之後的無形資產增值的一部分，它不包括企業為上市爭奪額度和指標的投入。
形成
1、額度政策和指標限制，形成殼資源數量上的稀缺
中國的企業上市，實行額度政策與指標限制相結合的審批制。每年新增上市公司數量及股票額度有限，再加上政府對股市擴容速度根據二級市場狀況進行調控，結果是雖然公司上市已有9年歷史，上市公司逾1000多家，股票市值也 僅30000多億元。可見，由於上市公司增量受控，使總數也有限，導致上市公司數量少以及殼資源的稀缺。
2、上市公司持續融資特點
公司上市後，可以增發新股、配售股票以及取得銀行信用等方式融資。在眾多手段中，配股是殼資源的最基本、也是最重要的融資手段。配股是規範上市公司在資本市場再融資的基本政策，由於配股要求股份公司必須具備一定的條件，從根本上反映了一家上市公司的經營管理狀況和盈利能力，是上市公司的綜合反映，充分反映了上市公司的直接融資價值。由於上市公司每年可進行一次配送股票的擴股融資操作 ，因此每一個上市公司就形成了一條獲得資金的通道，每年定期擴股融資，使上市公司直接融資具有年度持續的特性。
3、上市公司資本高位定價
目前，我國股市股票二級市場價格的淨資產倍數極高，發行股票獲得的資本增值是巨大的；同時，股市市盈率過高，使絕大多數股票都不能通過股票分紅獲取淨資產價值，資本利潤則成為投資者的唯一目標。
由於上市公司資本高位定價，形成高淨資產倍數，在現行配股政策下，使配股高溢價實施，這不但為企業籌集巨額資金，也使放棄配股權的大股東獲得巨大的溢價資本增值。
4、政府有增無減的政策扶持
殼資源融資上市公司一般都與國家產業政策相符合，是該行業或地區的龍頭企業，受到國家產業政策支持和行業、地方政府的大力扶持。尤其目前，眾多企業經營困難情況下，各級政府和行業主管部門都意識到，要使企業在競爭中求生存謀發展，必須實現規模經濟，扶持龍頭企業；必須集中力量創造知名品牌，實施名牌戰略。上市公司作為行業和地區的龍頭企業，又具有從資本市場上低成本持續融資的功能，因為扶持上市公司意義眾多。
從實際來看，上市公司一般都在稅收、信貸、項目審批方面獲得諸多優勢，這使殼資源大大增值。
5、上市公司極高的知名度和良好的品牌形象
據統計，截止1999年10月，我國滬深股市上市公司共1000多家，股民開戶數達5000多萬，股民家庭是中國最早進入小康水平的家庭，占國內有購買力需求的一般以上。在1000多家上市公司中，股民並不是對每一家都熟悉，但對表現活躍、業績良好的上市公司，幾乎都知曉。尤其本地的上市公司，幾乎人人皆知，這就為企業開拓市場，組織強有力的行銷打下了堅實的基礎。
同時，上市公司的運作嚴格按《公司法》和上市公司的一些規則運作，產權明晰，運作規範，管理科學，透明度高，能容納和留住高素質人才，這也是殼資源價值的一個組成部分。
從上面分析可知，殼的價值，不是有形資產，而是上市公司所具有的一系列優勢以及這種優勢可能產生或帶來的現實的收益。它主要來源於兩個部分，一是政府賦予上市公司的特有權利和優惠，無論是增發新股，配售股票，還是稅收、信貸等方面的優勢，等於政府“簽發”給上市公司的“特權”；二是來自於上市公司極高的社會知名度和規範的運作。可見，殼資源價值，實質上是一種無形資產價值，是公司上市後新增的一部分無形資產價值。
利用
殼資源的利用是指殼的控制權主體對殼資源功能的開發與運用。為了分析方便，我們把殼資源的利用分為兩大塊，一是殼的控制權主體不發生轉移的情況下，如何利用殼資源；二是殼的控制權主體發生轉移情況下，如何利用殼資源。
模式
殼資源融資1、以股份公司為核心組建企業集團模式
上市公司的控制權主體，根據公司發展規劃和產業的相關性，以上市公司為核心，組建企業集團，即“先有兒子，後有老子”的經營模式，例如重慶的渝三峽、三峽水利等模式。
這種模式的主要使用對象是上市公司的控制權主體所控制的資產有限，資產調度能力差，不利於上市公司資產運作或上市公司規模不大，缺乏資本運作所需的空間要求。
這種模式的優點主要是擴張了上市公司資產運作的空間，有利於通過集團內部的關聯性運作來提高上市公司資產質量和盈利能力，以恢復和維護上市公司的融資能力，維護上市公司形象。但另一方面，該集團的母公司承擔了上市公司運作帶來的風險。
2、資產出讓模式
上市公司將與主營業務無關的資產、閒置不用資產或非經營性資產轉讓出去，既可獲得一筆資金回收，實現閒置資產或與主營無關資產及非經營性子涵的盤活，又可改變公司資產負債狀況，從而使公司財務指標好轉。在實踐中，改制時剝離不乾淨或經營過程中主業發生變更導致資產閒置、影響主營的資產或非經營性資產存在的情況，就可將其出讓。這一模式的結果是公司總資產絕對減少，因而只適用於資產規模較大且有資產閒置的上市公司。
3、資產置換模式
上市公司用其資產與其他經營主體進行資產置換，把優良資產注入上市公司，同時把上市公司不良資產或主營無關資產置換出來，從而達到突出上市公司主營業務、提高資產質量、改善財務狀況的目的。
資產置換有母公司內部的資產置換和母公司以外的資產置換，也有等額和不等額換的差別，但最終應有利於上市公司主營業務突出和資產質量的改善，從而改善財務狀況。
4、購併發展模式
上市公司為實施其發展規劃，根據產業相聯或相關的原則，對相近產業的有發展潛力的資產或企業進行收購兼併，達到突出主業、擴展市場或穩定原材料供應等目的，為上市公司發展提供廣闊的空間。
購併發展是企業擴張的重要形式，受到國家政策的積極鼓勵，享有許多 優惠。上市公司應充分利用寬鬆的政策環境，通過收購兼併，實現低成本擴張。
購併發展的戰略有水平購併戰略、垂直購併戰略和混合購併戰略。購併的方式可採取承債式購併、購買式購併等方式，購併價格以資產評估值為準。
純粹出讓
1、殼的純粹出讓模式
殼資源融資殼的純粹出讓，是指殼的控制權主體把上市公司資產完全退出，而把“空殼”轉讓給別的控制主體，顯示殼的完全轉讓，即純粹賣殼。
這種轉讓適於如下情況：上市公司所屬產業沒有發展前景且衰退迅速，或產業缺乏前後相關性，擴張受到極大限制；負債極高；改造成本極大且成功性極小的情況下，上市公司已失去配股功能或很可能失去配股功能，恢復或維持配股功能極難，有的公司連續虧損，面臨摘牌危險，上市公司的殼幾乎完全失去其無形資產價值。在這種情況下，把資產完全退出，空殼轉讓給新的控制權主體，既可讓新的控制主體充分用殼所具有的優勢，恢復或維持殼的功能；同時，又為退出資產的發展獲得一筆資金。
這種模式實質上是資產的全部置換形式。在此過程中，一方面要保護中小股東利益，實現資產負債的等額完全置換；二是新的控制權主體要有雄厚的實力，加強對置換後的資產進行改造，改善其財務狀況和經營能力。
純粹賣殼，殼的交易價格確定是一個難點，如果把殼當做一種資源，其價值屬於無形資產價值，則殼的交易價值的確定，可利用一定方法進行估價。
一是重置成本法。重置成本法是以重新購置與評估對象功能和技術經濟指標完全相同的資產的重置價格。
二是現行市價法。現行市價法是根據已有的可類比的交易案例通過技術修正來確定評估資產的價值。
三是清算價格法。一般情況下，清算的企業無形資產根本沒有價格，因而不能用次方法。
四是收益現值法。殼的買主根據該殼能給企業帶來年超額收益，在持續經營情況下，以一定的折現率進行折現。
2、控制權轉讓模式
其一是單向控制權轉移模式。
該模式是指非上市公司通過收購上市公司股份達到控股地位，從而獲得對上市公司殼的控制和利用權。該模式在實踐中以幾種方法實現：一是二級市場收購；二是國家股或法人股的協定轉讓。
（1）二級市場收購、實現殼的控制權主體轉移。條件：股權比較分散，二級市場股票價位不高。優點：一是借殼上市速度快，可不因轉讓國家法人股而帶來的持久的協商談判；二是操作相對簡單，只要有足夠資金和周密計畫，同時避開行政干預；三是股份變現能力強；四是可在二級市場資本運作獲利。缺點：一是因為目前股市尚不規範，市場投機性過濃，股價較高，買殼成本極高；二是我國有關收購程式在實施中有一定困難。
（2）非流通市場內部協定轉讓國家股或法人股方式。優勢：一是這種轉讓多是大宗交易，實際操作相對比較簡單；二是交易價格比較便宜，目前非流通市場內的國家股、法人股價位較低，買殼成本較低；三是政府對此類交易一般持支持態度，以救活本地上市供公司的殼，實際操作性較強。
上市公司股權轉讓價格的估算，主要有一下幾種方法。
一是現時市價法。根據上市公司股權結構，該方法分為兩種情況：一是上市公司股份全部可以流通，可以企業股票的現時市場價格來估算上市公司的價值。二是根據已有交易案例進行技術性修正，從而得到評估對象的評估價格。
二是收益現值法。如果企業能夠持續經營且盈利，則這種“賣殼”行為以企業的收益按一定的折現率進行折現，從而求得企業股票的價值。
三是賬面價值法。交易雙方有時是選擇賬面價值來確定企業價值。
四是清算價格法。由於買“殼”後，一般要對殼的原有資產進行清理及出售變現，以便獲得大量現金購進自己的優質資產。
