緬甸當時是英國的殖民地,地處東南亞和中國的西部,具有重要的戰略地位。日本進攻緬甸對於其自身來說也有著很多意義,比如孤立中國,以及作為入侵印度的基地等。當時英國由於自身受到法西斯同盟德國攻擊,自顧不暇,無力在緬甸投入很多力量以進行有效防備和抵抗日本的進攻。1942年日本用於進攻緬甸的軍隊大約有6萬人,大大超過英國在緬甸的防務力量。
1942年初,日本占領馬來亞後,開始入侵緬甸。1月30日,日軍攻克緬甸東部重鎮,隨後分兩路繼續前進,3月8日,日軍占領緬甸首都仰光。3月到4月間,日軍進攻重鎮曼德勒,企圖切斷滇緬公路。這時,在英國的求助下,中國方面以杜聿明為代理司令長官,集合中國精銳力量的中國遠征軍約10萬人向緬甸進發。但在這之前緬甸首都仰光已被日本攻占。遠征軍第200師與日軍在緬甸同古展開交火。然而日軍在飯田祥二郎指導下率優勢兵力兵包圍了同古,迫使中國遠征軍突圍。不過,中國遠征軍在孫立人等將軍的指揮領導下,在緬甸曾多次擊敗日軍的進攻,拖住了日本的力量。不久,中英兩國軍隊預定在曼德勒籌劃會戰,但日軍在同時奪取了英軍控制的仁安羌,並領兵迂迴至中國軍隊背後。英軍開始向印度方向逃避,令中國遠征軍右翼暴露,結果聯合作戰失利,遠征軍被迫後退。在日軍的不斷打擊下,英軍一路潰敗,最後全部逃至印度。4月29日,中國軍隊與後方聯繫的要點臘戍被日軍占領。遠征軍被迫兵分三路:一路退往印度,另兩路分兵撤回中國境內。最終緬甸失陷,滇緬公路中斷,10萬遠征軍經血戰只有4萬餘人安全撤離。200師師長戴安瀾率部突圍時犧牲。原有的作戰物資轉而通過駝峰航線與中印公路輸送。緬甸被日軍占領後,日本既封鎖了國際援華運輸線,又打開了西攻印度的大門。
日本占領緬甸後,在緬甸實行殖民統治。許多緬甸人民積極展開與日本的鬥爭,抗日戰爭一直堅持到1945年日本投降。在此期間,發生了許多可歌可泣的事情。
不過,緬甸國內也有很多反對英國殖民政府、希望緬甸獨立的人士,如緬甸歷史上著名的革命家昂山。他在抗日戰爭前曾在日本組織和訓練緬甸獨立義勇軍,因此對日本持一定的好感。他在抗日戰爭中參加了日軍的戰鬥,然後在日軍的支持下宣布緬甸從英國獨立。然而,他在利用日本人的支持得到獨立後,政策卻出現了大轉變,開始支持美英的同盟國一方,並開始反攻日軍。1945年日本投降後,他即宣布緬甸獨立是有效的,並在獲得英國的承認後,於1948年初正式成立了緬甸聯邦。由於日本人早先對緬甸獨立所做出的幫助,昂山率領的緬甸政府在戰後對日本持一種比較同情的態度,可以從戰後賠款等問題上體現出來。
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