巴丹半島戰役
(1942)代表日本帝國在菲律賓戰役的最重要階段，攻占菲律賓群島對日本帝國能否控制西南太平洋地區、奪取富饒的荷屬東印度之天然資源及保護其在東南亞之側翼非常重要，它是美國及菲律賓軍事歷史上最大的投降事件。入侵
當日軍航空母艦艦載機在1941年12月7日 (馬尼拉時間[[12月8日)早上攻擊在珍珠港的美國太平洋艦隊後, 以台灣為基地的日軍岸基飛機轟炸了美國陸軍航空隊遠東航空隊在潘帕嘉的克拉克空軍基地、在三描禮士省的艾爾貝母空軍基地、鄰近馬尼拉的尼古拉空軍基地及美國亞洲艦隊在甲米地的總部。從12月8日至10日，地面部隊的零星抵抗及殘餘的美國海軍和空軍力量未能阻止日軍在巴坦群島、阿帕里及維乾的登入行動，空軍的B-17轟炸機聯同護航戰機攻擊日軍在卡加延海岸登入的日軍船隻及在呂宋島維乾的登入行動，亞洲艦隊的潛艇亦參與行動。
在最後一次遠東航空隊的聯合攻擊行動中，美軍飛機擊傷2艘日軍運輸艦、聯合艦隊旗艦長門號戰艦、1艘驅逐艦及擊沉1艘布雷艦，但這些空中攻擊及海上行動卻未能有效阻止日軍的進攻。
這些零星的登入行動是掩護由本間雅晴陸軍中將指揮的日本第14軍在1941年12月22日於馬尼拉蜂省仁牙因灣及拉蒙灣的主要進攻。
在戰爭的第1天摧毀了美軍的空軍及海軍力量後，日軍已經取得很大優勢以阻止美國對菲律賓進行補給及增援、取得機場對地面部隊提供空中支援及為入侵荷屬東印度的行動提供跳板。
橙色-3戰爭計畫
日軍於1942年1月2日占領馬尼拉在確保灘頭陣地安全後，日軍發動一個大型鉗形攻勢，在當地防守的3個菲律賓軍步兵師被日軍擊退，面對如此困境，道格拉斯·麥克阿瑟將軍意識到在灘頭防衛的計畫已經失敗，12月26日，他通知前線指揮官正或實施橙色-3戰爭計畫，這是在戰前已籌劃好以利用阻擊戰防守巴丹半島及科雷希多島的行動計畫，根據橙色-3計畫，部隊撤退入巴丹半島，在這裹守軍將重組及堅守6個月，該計畫策劃者(佐沒有註明)相關援軍將從美國本土到達，他們希望戰略出現改變，就是日本人的入侵計畫可能被發現。橙色-3計畫的概念是阻延日軍的入侵步伐直至美國太平洋艦隊能全力集結及打通往菲律賓的航道，在巴丹半島，由於地形有利於防守，及受到在馬尼拉灣防衛港口設施的守軍及在附近科雷希多島要塞的守軍炮火支援，守軍被預計可堅守至援軍到達，美國海軍已預計需要2年時間以進行橫渡太平洋的戰役，但如果太平洋艦隊在珍珠港內被擊潰，不會有任何增援到達。
與此同時，菲律賓自治領總統曼努埃爾·奎松聯同其家屬及政府官員在1941年12月24日晚上和麥克阿瑟及美國遠東軍指揮部一同撤退到科雷希多島，另外所有美國遠東軍軍事人員亦從主要市區撤走，同日馬尼拉被宣布為不設防城市，而日軍則在1942年1月2日占領馬尼拉。
