形成原因
內部資本市場一般來說，一個完整的資本配置過程可以被抽象地描述為以下兩個環節：第一個環節，社會資本通過信貸市場和證券市場把資本配置給各種不同組織形態的企業；第二個環節，不同組織形態的企業把資本配置到各個分部或子公司，並通過他們把資本配置給不同的投資項目。這裡所謂的“第一個環節”即外部資本市場；“第二個環節”即內部資本市場。在內部資本市場上，出資者即企業總部是資金使用部門資產的所有者，擁有所有權，而外部資本市場的出資者則不是資金使用部門資產的所有者。更準確地說，前者具有剩餘索取權，而後者則沒有。正由於這一本質的區別，導致內部資本市場與外部資本市場在企業的信息傳遞、監督和激勵等方面產生不同的效果，從而規避了外部資本市場上投資項目的信息披露和困擾外部資本市場的激勵等問題。
基本特點
內部資本市場企業總部是資產的所有者，對各項目的資產擁有所有權，從監督中可以得到更大的收益，而且總部在監督方面付出的努力程度越高，收益也越大。這樣來看，即使內、外部出資者有相同的監督能力，內部出資者也會選擇更加嚴格的監督。但要注意這種監督並非無止境，因為監督要付出成本，所以要考慮最優監督水平的問題。與此相反，外部投資者由於只能根據事先訂立的契約獲取投資收益，而不能從提供監督中得到收益，所以監督的積極性大為降低。另外，ICM降低了部門經理的激勵，因為他們沒有剩餘控制權，他們的利益很容易受到公司總部為了獲取收益而做出的投機行為的影響。
2.控制信息處理成本，提高效率。
總部對下屬部門具有權威力量，可以對他們直接進行審計，包括賬面記錄和文獻記錄。與外部投資者相比，其獲取信息的真實程度要大大提高。雖然不能絕對避免舞弊的行為，但總部在辨別信息真偽時所使用的手段卻遠遠多於外部投資者，同時費用相應地減少。在ICM部門之間的溝通也會增多，並將信息披露看作是集體合作行為，而將內部信息透露給本集體之外被視為背叛行為，這些相對於外部資本市場而言，都是在信息處理成本上的優勢。
3.提高企業內部資源配置效率。
當公司總部擁有多個相關業務單位或多個競爭項目時，ICM存在一定優勢。總部的主要責任是對定量的資源進行配置，即在眾多具有競爭性的項目之間挑選出最優項目，並把有限的資源投入這些項目，以便使企業在整體上獲得收益的最大化。所以總部決定對某個項目進行投資時，不僅考慮項目本身具備的絕對優勢，更重要的是，要考慮該項目在公司整體投資組合中與其他項目相比所具備的相對優勢。相反，外部出資者的收益在契約中就已經約定，不具有事後的剩餘要求權，所以在資源數量固定的情況下，外部出資者對那些風險大但收益抵補性差的項目只能採取減少投資的方式，以保證事前約定的收益不會減少。這樣，外部投資者的投資水平就取決於項目的絕對特點，而不是相對特點。
優勢展現
內部資本市場1、內部資本市場信息優勢：在外部資本市場進行投融資，由於信息不對稱問題的存在，使得企業必須承擔較高的交易成本，並面臨較大的風險。而內部資本市場恰恰在這兩方面顯示其優勢，在內部資本市場中，總部與各部門同屬～個大家庭，獲取的信息更真實，並且所花的費用也較少。公司經理和部門經理可以獲得充分廉價的信息，而且總部可以協調各部門集體合作。
2、內部資本市場監督激勵：總部(集團公司)擁有剩餘索取權和控制權，總部比銀行(外部資本市場上銀行是資金的主要提供者)有更大的動機和權力進行優秀項目的挑選，這一優勢的結果是總部在監督方面付出的努力越多，其收益也就越大，所以它會選擇更加嚴格的監督。當然因為監督也是有成本的，所以這種監督不是無止境監督，而要在監督的邊際收益等於邊際成本那一點找到最優監督水平。而外部資本市場，投資者是根據事先的契約獲得投資收益，不能從監督中獲得額外的收益，所以即便他有監督的能力，也不會付出百分之百的努力。
3、資源配置方面的優勢：首先，內部資本市場總部的收益來源於項目的剩餘，總部將現金留在公司內部進行統一調配，將有限的資源投人到投資收益率高的項目上，以使企業整體收益最大。其次，內部資本市場有利於更好地重新配置企業資產。當公司總部擁有多個相關業務單位時，如果一個部門業績不佳，由於業績不佳和運行良好的項目由一位所有者提供融資，其資產將被有效地重新配置(直接與公司總部控制的其他資產合併)。相反，外部出資者則只能把資產出售給其他使用者，並且往往不能獲得足值支付；因為外部投資者必須同狀況差的項目的經理分享得到的剩餘。最後，在內部資本市場上，總部對項目的投資是多期進行的，在項目開展過程中，資金收入並非自動流向其生產部門，而是通過內部競爭由總部加以重新分配，分配的標準是資金的投資收益率。這種方式大大提高了資金的使用效率。
劣勢說明
內部資本市場2、內部資本市場在資源配置方面。有兩方面的消極影響：一方面由於高層管理者有靈活調配資源的權利，有可能為謀取個人私利而進行過度投資；另一方面，多元化公司為了加強競爭力而耗費大量資源。
3、內部代理傾向。企業集團擁有多個經營單位(即多個部門)，公司經理與部門經理會產生代理問題。這一代理問題往往會造成內部資本市場的低效，表現是：總部集中各分部的資源，然後投向高收益的項目，這樣做可以增加集團的整體收益，但是影響各分部經理增效的動力。部門經理為了提高自己的聲譽會花費更多的時間和精力去進行外部公關活動，這些尋租行為必然扭曲資源配置，而且內部代理鏈條延長會導致內部信息不暢，信息失真。
市場區別
內部資本市場與外部資本市場的本質區別在於：在內部資本市場上，企業總部擁有經營不同業務分支部門， 並且為企業內部的所有項目配置資本， 對企業資源使用具有 余控制權和索取權；而在外部資本市場上， 外部投資者不擁有它所提供融資的企業或項目，項目的剩餘控制權和索取權由經理們所有。正是這種區別，導致內部資本市場藉助於總部的組織權威力量可以緩解外部資本市場與企業之間的摩擦。換句話說，企業內部資本市場由於總部在信息處理、監督激勵、和資源配置方式等方面相對與外部資本市場具有很大的優勢， 從而規避了外部資本市場上投資項目的信息披露和困擾外部資本市場的澈勵等問題。
啟示意義
內部資本市場實際上，中國改革自身為企業內部資本市場的形成提供了理論依據，若把完全的計畫經濟體制看成是一個沒有外部資本市場的系統。那么外部資本市場的功能全部被內部化了。完全內部化的安排顯然是不經濟的，這在中國經濟發展的過程已經得到了有效的證實。隨著改革的深化，外部資本市場被分離出去後，企業將有一段內部資本市場真空時段，這時企業與外部資本市場存在著嚴重的信息和激勵的摩擦問題，企業通過合理的兼併，形成真正的企業內部資本市場以解決其與外部資本市場之間的問題。所以，從企業內部資本市場的理論來看，中國目前的企業兼併、資產重組是改革的必由之路。
內部資本市場企業經過兼併、重組建立內部資本市場後，總部可以有效地發揮內部資源配置方面的優勢，最佳化資源配置。根據企業內部資本市場的形成及其特點， 外部資本市場發展和完善應該以提高企業審查投資項目的機率和減小審查成本、發展和促進審計與會計技術的完善以及建立有效的信息披露機制等為目標。由於目前企業外部資本市場不完善，以及中國企業存在著事實上的“內部人控制”現象。及早研究中國企業的內部資本市場的特點、內部資本市場與外部資本市場的相互作用及內部資本市場與企業類型的關係， 建立起有效的約束和監督機制。避免對企業內部資本市場形成不當干預。這對於企業機制的轉變具有十分重要的意義。
