概述
中小企業私募債是我國中小微企業在境內市場以非公開方式發行的，發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發行人沒有淨資產和盈利能力的門檻要求，完全市場化的公司債券，也被稱作是中國版的垃圾債。其 屬於私募債的發行，不設行政許可。目前考慮的是發行前由承銷商將發行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場組織者的交易所知曉情況，便於統計檢測，同時備案材料可以作為法律證據，但這不意味著交易所對債券投資價值、信用風險等形成風險判斷和保證。中小企業私募債的投資者將實行嚴格的投資者適當性管理。在風險控制措施方面，將採取嚴格的市場約束，同時，要求券商在承銷過程中進行核查，發行人按照發行契約進行信息披露，承擔相應的信息披露責任。同時，投資方和融資方在契約上比較靈活，可以自主協商條款，參照海外的經驗，採取提取一定資金作為償債資金、限制分紅等條款。
目前司法解釋中唯一可借鑑的是人民銀行對民間信貸不超過同期貸款利率4倍的規定。在企業選擇上，試點時期證監會將在中小企業集中的浙江等省市展開試點，但企業選擇由券商來主導。目前各券商對此態度均較為積極，希望將此作為新業務增長點。
值得注意的是，與目前債券承銷中選擇發行人是工作重心相比，受到目前投資人群體有限的影響，券商在開展中小企業私募債時，首要工作或是培養客戶資源。
中小企業私募債的基本要素
《中小企業私募債試點辦法》明確試點期間中小企業私募債券的發行人為未上市中小微企業，具體來說，是指符合《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》(工信部聯企業〔2011〕300號)規定的，但未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。因此，中小企業私募債券的推出擴大了資本市場服務實體經濟的範圍。加強了資本市場服務民營企業的深度和廣度。其具體的基本要素如下：●審核體制
中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，交易所對承銷商提交的備案材料完備性進行核對，備案材料齊全的，交易所將確認接受材料，並在十個工作日內決定是否接受備案。如接受備案，交易所將出具《接受備案通知書》。私募債券發行人取得《接受備案通知書》後，需要在六個月內完成發行。《接受備案通知書》自出具之日起六個月後自動失效。
●發行期限
發行期限暫定在一年以上(通過設計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內)，暫無上限，可一次發行或分期發行。
●發行人類型
中小企業私募債券是未上市中小微型企業以非公開方式發行的公司債券。試點期間，符合工信部《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》的未上市非房地產、金融類的有限責任公司或股份有限公司，只要發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，並且期限在1年(含)以上，可以發行中小企業私募債券。
●投資者類型
參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：(1)經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等;(2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(3)註冊資本不低於人民幣1000萬元的企業法人;(4)合伙人認繳出資總額不低於人民幣5000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業;(5)經交易所認可的其他合格投資者。另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
需要指出的是，中小企業私募債券對投資者的數量有明確規定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人，對導致私募債券持有賬戶數超過200人的轉讓不予確認。
●發行條件
中小企業私募債發行規模不受淨資產的40%的限制。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息的限制。
●擔保和評級要求
監管部門出於對風險因素的考慮，為降低中小企業私募債風險，鼓勵中小企業私募債採用擔保發行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規定。私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。發行人可採取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施主要可以通過：(1)限制發行人將資產抵押給其他債權人;(2)第三方擔保和資產抵押、質押;(3)商業保險。
●發行利率
根據《中小企業私募債試點業務指南》規定，中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率三倍。鑒於發行主體為中小企業信用等級普遍較低;且為非公開發行方式，投資者群體有限，發行利率高於市場已存在的企業債、公司債等。
●募集資金用途
中小企業私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏於靈活。可用來直接償還債務或補充營運資金，不需要限定為固定資產投資項目。
●轉讓流通
非公開發行。在上交所固定收益平台和深交所綜合協定平台掛牌交易或證券公司進行櫃檯交易轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。根據《業務指南》私募債券面值為人民幣100元，價格最小變動單位為人民幣0.001元。私募債券單筆現貨交易數量不得低於5000張或者交易金額不得低於人民幣50萬元。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協商確定。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉讓成交的成交量加權平均價;當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
中小企業私募債的主要優勢
●降低融資成本銀行信貸規模進一步收緊，發行債券可以拓寬企業融資渠道，改善企業融資環境。通過發行中小企業私募債，有助於解決中小企業融資難、綜合融資成本高的問題。有助於解決部分中小企業銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。增加直接融資渠道，有助於在經濟形勢和自身情況未明時保持債務融資資金的穩定性。
●發行審批便捷
中小企業私募債在發行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書的時間周期在10個工作日內。私募債規模占淨資產的比例未作限制，籌資規模可按企業需要自主決定。在發行條款設定上，期限可以分為中短期(1～3年)、中長期(5～8年)、長期(10～15年)。債券還可以設定附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款，還可分期發行。在增信機制設計上，可為第三方擔保、抵押/質押擔保等，也可以設計認股權證等。
●資金用途靈活
中小企業私募債沒有對募集資金進行明確約定，資金使用的監管較松，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途。允許中小企業私募債的募集資金全額用於償還貸款、補充營運資金，若公司需要，也可用於募投項目投資、股權收購等方面。
●提升市場影響
因中小企業私募債的合格投資者範圍較廣，包括理財產品、專戶、證券公司都可以投資，因而債券發行期間的推介、公告與投資者的交流中可以有效的提升企業的形象。債券的成功發行顯示了發行人的整體實力，債券的掛牌轉讓交易也會進一步為發行人樹立資本市場形象。私募債也有助於企業在監管部門處提前樹立良好印象，為企業未來上市等其他融資安排創造條件。表2為中小企業私募債融資與其他融資方式的比較。
首單發行
上海證券交易所6月8日公告稱，上海證券交易所中小企業私募債券第一單成功發行!由東吳證券承銷的蘇州華東鍍膜玻璃有限公司5000萬元中小企業私募債券當天上午發行完畢。該債券期限2年，利率為9.5%, 每年付息一次，由蘇州國發中小企業擔保投資有限公司提供保證擔保。6月7日發行人向上交所提出備案申請，8日公司收到上交所出具的《接受備案通知書》。
中小企業私募債是我國中小微企業在境內市場以非公開方式發行的，約定在一定期限還本付息的企業債券，其發行人是非上市中小微企業，發行方式為面向特定對象的私募發行。
5月下旬，滬深交易所分別發布了關於該項業務的試點辦法。隨後，上交所相關負責人透露，6月1日起，上交所開始接受中小企業私募債備案發行材料;深交所也發出通知稱，自6月10日起，深交所會員可通過會員業務專區正式報備私募債合格投資者。
首隻可投資中小企業私募債發行
廣發證券近期推出了市場上首隻可投資中小企業私募債的廣發金管家弘利債券，推廣募集期為7月9日至8月3日，首次參與金額不低於5萬元。溫州首單中小企業私募債發行
6月27日，江南閥門有限公司中小企業私募債在上交所通過備案，該債券由浙商證券承銷，備案金額5000萬元。該債券期限為2年，發行規模5000萬元，票面利率9.2%，私募債券所募集的資金已於7月24日到位。為了順利發行，江南閥門還提供了土地作為抵押。黃作興稱，經過市場詢價，共有6家機構認購了江南閥門私募債，債券發行利率最終控制在9.2%，每年付息一次。
相關
中小企業私募債的三種玩法上海，一群私募高手在熱烈地討論著中小企業私募債。
對嗅覺靈敏的私募來說，他們早就發現了這裡存在的巨大機會。
因為私募債在美國等同於垃圾債，而垃圾債在美國只有投行可以做，然而在中國，投資額不低於1000萬的投資者符合一定條件都可以參與。
對這群私募來說，機會在哪裡呢?
一方面，他們覺得私募債規模比較小，對一些資金量不大的私募而言，可以建立多隻不同債券的組合。另外，私募債雖然風險較大，但規模還沒吸引到讓大銀行去做考察。目前，只有大公、聯合信用、中誠信證券、新世紀、鵬元和東方金誠6家評級公司能對私募債評級。有些私募覺得自己可以去做調研這個事，可以建立自己的信息優勢。
我聽下來，他們主要有兩個操作的方法。
一個方法是放大債券收益槓桿。他們打算通過銀行募集低息貸款，將這些債券作為抵押，然後利用信託賬戶，放大5倍槓桿，一年做幾輪私募債的發行。
他們將用自己的信託帳戶直接把發行的垃圾債完全接過來，相當於一個承銷商的角色，可能會有2%左右的“批發價”，然後他們再把這批債券發放到市場，那直接可以坐收2%左右的利潤，因為放大了5倍槓桿，就相當於賺了10%，如果一年進行多個這樣的債券承銷，那么每年就遠不止10%的利潤，還掉銀行貸款利息，保守看來，每年也能賺到20%收益率。
不過，他們對這個方法也有一些顧慮，主要是市場流通性問題。畢竟中國債券市場目前還是多頭管理，有交易所市場與銀行間市場，監管機構有5家，顯然，這類多頭監管問題解決起來並不容易。他們覺得，未來中國可能會打通債券市場，但這也需要時間。
另外一個方法，就是通過細緻的調研，掌握一些確實資質不錯，回報率不錯的私募債，他們將從頭拿到底，這相當於像美國當年垃圾股大王——邁克·米爾肯最早期做的那樣，建立一個垃圾債組合。
當年米爾肯分析1945年至1965 年間垃圾債券的表現，他發現，以多樣化的方式投資長期性的低等級債券比投資藍籌股的高等級債券能帶來更高收益，風險並不比後者大。1974 年的時候，米爾肯覺得機會來了，因為當時美國通貨膨脹率和失業率攀升，信用嚴重緊縮，許多基金公司投資組合中的高回報債券被降低了信用等級，很多基金公司不計成本地賣出。然而，米爾肯的“第一投資者基金”堅定地持有這些“垃圾債券”。結果，在1974~1976年，這個專做垃圾債的“第一投資者基金”連續3年成為全美業績最佳的基金，規模迅速增長。
但中國的私募債的發展規模會像美國那樣嗎?
這群私募發現，國外債券市場規模很大，國外很多機構都願意做債券，因為風險低，而證券波動太大。目前中國債券市場雖然規模較小，但他們都覺得私募債在未來是非常理想的發展方向。畢竟當前中國經濟發展出現了一個瓶頸：改革開放紅利已經結束，WTO紅利也差不多結束——東南亞生產成本更低，中國談何優勢?在他們看來，要盤活經濟，不讓大多數投資者沒有方向，必須投資多元化，必須進一步開放資本市場，這樣才能吸引越來越多的民間資本。在這個大背景下，私募債會有非常高速的發展。
對私募債的風險，他們也很清醒，他們認為，首批私募債的高收益無法持續。因為發行首批私募債的19家公司，募集了18.5億元資金，基本單個規模都在1000萬到2.5億元間，期限是1到3年間，利率在7%到13.5%間。
這些圈內人都心知肚明，中國的第一批試點都會很成功，但如果私募債越來越市場化後，肯定會出現違約，成為高風險高收益的品種。
但他們都希望違約早點出現，這樣才像個市場化的債券，也好控制違約比例。他們研究過美國的垃圾債市場，美國垃圾債最高峰違約率是12%，一般是2%到5%間。
這就是他們最後一種操作方式——量化工具買賣私募債，他們通過違約率研究建立做一個風險控制模型，在他們看來，只要能控制風險，就找到穩健的收益。
