中國證券監督管理委員會公告
[2012]2號
現公布《上市公司併購重組專家諮詢委員會工作規則》，自公布之日起施行。
中國證券監督管理委員會
二○一二年二月六日
上市公司併購重組專家諮詢委員會工作規則
第一條 為進一步規範上市公司併購重組審核工作，充分發揮上市公司併購重組專家諮詢委員會（以下簡稱專家諮詢委）的專家諮詢作用，根據《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程（2011年修訂）》（證監會公告〔2011〕40號，以下簡稱《工作規程》），制定本規則。
專家諮詢委為非常設機構，履行以下職責：
（一）對併購重組規則的制訂、審核中的重大疑難問題、重大創新事項等提供專家諮詢意見；
（二）對併購重組監管審核中涉及的法律、會計、資產評估、產業政策等問題提供專家諮詢意見；
（三）對併購重組審核標準提供專家諮詢意見；
（四）對併購重組申請人的申訴提供評審意見；
（五）對上市公司破產重整事項提供評審意見；
（六）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司監管部門以及上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱併購重組委）認為需要諮詢的其他事項。
第三條 專家諮詢委由中國證監會會內外法律、會計、資產評估等專業領域或熟悉產業政策的專家組成，人數不超過35名。專家諮詢委委員每屆任期3年，可以連任。
專家諮詢委根據需要可以設立法律、會計、資產評估等專業小組。各專業小組設組長1名。
第四條 專家諮詢委委員由中國證監會聘任。中國證監會可以商請相關行業自律組織、主管單位推薦專家諮詢委委員人選。
中國證監會依據本規則對專家諮詢委委員實施監督管理。
第五條 專家諮詢委委員應當符合以下條件：
（一）遵守國家法律法規，沒有因違法違規行為受到刑事處罰、行政處罰或存在其他不良誠信記錄；
（二）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，作風嚴謹，具有良好的職業聲譽；
（三）熟悉上市公司併購重組的法律和政策，具有紮實的專業知識和豐富的實踐經驗，從業時間不少於8年，且目前仍從事該專業或行業工作；
（四）本人願意且有一定時間參加專家諮詢委工作。
第六條 專家諮詢委通過召開全體會議、評審會議、專題會議等方式開展工作。
專家諮詢委根據工作需要，可以開展併購重組專題調研、會同併購重組委進行回訪。
第七條 專家諮詢委每年至少召開1次全體會議，研究會商併購重組市場發展和監管中的重大問題，總結分析併購重組審核工作並提出意見和建議。
第八條 併購重組申請人按照《工作規程》第三十一條規定提出申訴，中國證監會經審查認為確有必要的，可以提請專家諮詢委召開評審會議，就申訴理由是否正當進行研究判斷，形成評審意見。
第九條 中國證監會接到人民法院關於上市公司破產重整的會商函後，可以提請專家諮詢委召開評審會議對上市公司重整計畫草案中涉及的併購重組相關事項提供評審意見。
第十條 專家諮詢委評審會議參會委員不得少於7人，由中國證監會上市公司監管部門根據評審事項和所涉及的專業領域確定。會議設召集人，由1名專業小組組長擔任。會議討論形成評審意見草稿，提交投票表決，出席會議委員一人一票，過半數同意通過。會議應當形成書面記錄並留存，出席會議的委員應當在會議記錄上籤名。
第十一條 併購重組監管審核中涉及法律、會計、資產評估、產業政策等問題及其他重大疑難問題，中國證監會可以提請相關委員召開專題會議，形成專題會議意見。
第十二條 專家諮詢委委員應當按照要求參加相關會議及活動，因故不能出席的，應當事先請假並說明理由。
第十三條 中國證監會可以通過書面、郵件或電話方式向專家諮詢委委員徵詢意見，委員應當在中國證監會要求的期限內出具專家意見書。專家意見書應當有明確的結論性意見，由本人簽名確認，中國證監會留存。
第十四條 專家諮詢委委員應當以個人身份獨立、客觀、公正地發表或提供意見，有關意見應當說明依據和理由。
第十五條 專家諮詢委委員應當遵守以下規定：
（一）存在持有相關上市公司證券等可能影響公正履行職責情形的，及時提出迴避；
（二）保守國家秘密及併購重組當事人的商業秘密，不得向第三方和外界泄露諮詢事項、諮詢意見和其他有關情況；
（三）不得直接或間接接受併購重組事項及其他諮詢事項所涉及的併購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益；不得在履行職責期間私下與併購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；
（四）未經中國證監會授權或許可，不得以專家諮詢委委員名義對外公開發表言論及從事與專家諮詢委有關的工作；不得在教學、演講、寫作和接受採訪等活動中直接引用本人因擔任專家諮詢委委員而獲悉的信息。
第十六條 專家諮詢委委員違反本規則規定的，中國證監會根據情節輕重對相關委員採取談話提醒、通報批評、暫停履職等措施；情節嚴重的，予以解聘。
第十七條 本規則自公布之日起施行。
