通知發布
科創板2019-03-01
上證發〔2019〕18號
各市場參與人：
為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板試點註冊制的股票發行上市審核工作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等有關規定，本所制定了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（詳見附屬檔案），經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。
特此通知。
附屬檔案：上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則
二〇一九年三月一日
通知內容
上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則
第一章總則
第一條為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板試點註冊制的股票發行上市審核工作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》
（以下簡稱《註冊辦法》）等相關法律、行政法規、部門規章和規範性檔案，制定本規則。
第二條發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱股票首次發行上市）的審核，適用本規則。
符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）及中國證監會和本所相關規定的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證並在科創板上市的審核，適用本規則。
第三條發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
第四條發行人申請股票首次發行上市，應當向本所提2交發行上市申請檔案。
本所對發行人的發行上市申請檔案進行審核（以下簡稱發行上市審核），審核通過的，將審核意見、發行上市申請檔案及相關審核資料報送中國證監會履行註冊程式；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。
第五條本所發行上市審核基於科創板定位，重點關注並判斷下列事項：
（一）發行人是否符合中國證監會規定的科創板股票發行條件；
（二）發行人是否符合本所規定的科創板股票上市條件；
（三）發行人的信息披露是否符合中國證監會和本所要求。
第六條本所通過審核發行上市申請檔案，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；督促發行人及其保薦人、證券服務機構提高信息披露質量，便於投資者在信息充分的情況下作出投資決策。
本所發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。
第七條本所發行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發行上市審核業務系統辦理。
第八條本所設立科創板發行上市審核機構（以下簡稱發行上市審核機構），對發行人的發行上市申請檔案進行審3核，出具審核報告。
本所設立科創板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請檔案進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程式等事項，由本所另行規定。
本所結合上市委員會的審議意見，出具同意股票發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。
第九條本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：
（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
第十條本所出具同意發行上市的審核意見，不表明本所對發行上市申請檔案及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
第二章申請與受理
第十一條發行人申請股票首次發行上市，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，並委託保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送下列發行上市申請檔案：
（一）中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等註冊申請檔案；
（二）上市保薦書；
（三）本所要求的其他檔案。
發行上市申請檔案的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。
第十二條在提交發行上市申請檔案前，對於重大疑難、無先例事項等涉及本所業務規則理解與適用的問題，發行人及保薦人可以通過本所發行上市審核業務系統進行諮詢；確需當面諮詢的，可以通過本所發行上市審核業務系統預約。
第十三條本所收到發行上市申請檔案後五個工作日內，對檔案進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在本所網站公示。
發行上市申請檔案與中國證監會及本所規定的檔案目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十個工作日。
發行人補正發行上市申請檔案的，本所收到發行上市申請檔案的時間以發行人最終提交補正檔案的時間為準。本所按照收到發行人發行上市申請檔案的先後順序予以受理。
第十四條存在下列情形之一的，本所不予受理髮行人的發行上市申請檔案：
（一）招股說明書、發行保薦書、上市保薦書等發行上市申請檔案不齊備且未按要求補正。
（二）保薦人、證券服務機構及其相關人員不具備相關資質；或者因證券違法違規被採取限制資格、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關檔案等相關措施，尚未解除；或者因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。
第十五條發行上市申請檔案的內容應當真實、準確、完整。
發行上市申請檔案一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
未經本所同意，不得對發行上市申請檔案進行更改。
第十六條本所受理髮行上市申請檔案當日，發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等檔案。
本所受理髮行上市申請後至中國證監會作出註冊決定前，發行人應當按照本規則的規定，對預先披露的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等檔案予以更新並披露。
依照前兩款規定預先披露的招股說明書等檔案不是發行人發行股票的正式檔案，不能含有股票發行價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明：
“本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程式。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”
第十七條本所受理髮行上市申請檔案後十個工作日內，保薦人應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，供監管備查。
第三章發行條件、上市條件的審核
第十八條發行人申請股票首次發行上市的，應當符合中國證監會《註冊辦法》規定的發行條件。
第十九條發行人應當結合科創板定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。
本所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，並可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新諮詢委員會提出諮詢。
第二十條本所對發行條件的審核，重點關注下列事項：
（一）發行人是否符合《註冊辦法》及中國證監會規定的發行條件；
（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、法律意見書等檔案中是否就發行人符合發行條件逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。
本所對前款規定的事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，並相應修改發行上市申請檔案。
第二十一條本所在發行上市審核中，對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性檔案理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會。
第二十二條發行人申請股票首次發行上市的，應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件。
除本規則第二十三條、第二十四條規定的情形外，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：
（一）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
（二）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於15%；
（三）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；
（四）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；
（五）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
前款所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。
本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對第二款規定的具體標準進行調整。
第二十三條符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》
（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。
營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，9申請發行股票或存托憑證並在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：
（一）預計市值不低於人民幣100億元；
（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。
第二十四條存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行並在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：
（一）預計市值不低於人民幣100億元；
（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。
第二十五條本所對上市條件的審核，重點關注下列事項：
（一）發行人是否符合本規則及本所相關規則規定的上市條件；
（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的上市保薦書、法律意見書等檔案中是否就發行人選擇的上市標準以及符合上市條件發表明確意見，且具備充分的理由和依據。
本所對前款規定的事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，並相應修改發行上市申請檔案。
第二十六條發行人存在實施員工持股計畫、期權激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理，由本所另行規定。
第四章信息披露的要求與審核
第一節信息披露的要求
第二十七條申請股票首次發行上市的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務，保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。
第二十八條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請檔案和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
第二十九條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請檔案和信息披露的真實、準確、完整，依法作出並履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。
前款規定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為。
第三十條保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等檔案的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
第三十一條會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業職責有關的內容及其出具檔案的真實、準確、完整。
證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
第二節信息披露的審核
第三十二條本所對發行上市申請檔案進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。
第三十三條本所在信息披露審核中，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。
第三十四條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請檔案及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限於是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素。
第三十五條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請檔案及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限於財務數據是否勾稽合理，是否符合發行人實際情況，非財務信息與財務信息是否相互印證，保薦人、證券服務機構核查依據是否充分，能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋。
第三十六條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請檔案披露的內容是否簡明易懂，是否便於一般投資者閱讀和理解。包括但不限於是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結合企業自身特點進行有針對性的信息披露。
第三十七條本所對發行上市申請檔案的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對發行人、保薦人及證券服務機構，提出下列要求：
（一）解釋和說明相關問題及原因；
（二）補充核查相關事項；
（三）補充提供新的證據或材料；
（四）修改或更新信息披露內容。
第五章審核程式
第一節審核機構審核
第三十八條本所發行上市審核機構按照發行上市申請檔案受理的先後順序開始審核。
第三十九條對股票首次發行上市申請，本所發行上市審核機構自受理之日起二十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審核問詢。
在首輪審核問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。
第四十條在首輪審核問詢發出後，發行人及其保薦人對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所發行上市審核業務系統進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所發行上市審核業務系統預約。
第四十一條首輪審核問詢後，存在下列情形之一的，本所發行上市審核機構收到發行人回復後十個工作日內可以繼續提出審核問詢：
（一）首輪審核問詢後，發現新的需要問詢事項；
（二）發行人及其保薦人、證券服務機構的回覆未能有
針對性地回答本所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續審核問詢；
（三）發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求；
（四）本所認為需要繼續審核問詢的其他情形。
第四十二條發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回複本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請檔案，並於上市委員會審議會議結束後十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新後的驗證版招股說明書。
發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆是發行上市申請檔案的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，並在回復後及時在本所網站披露問詢和回復的內容。
第四十三條本所發行上市審核機構可以根據需要，就發行上市申請檔案中與發行人業務與技術相關的問題，向本所科技創新諮詢委員會進行諮詢；科技創新諮詢委員會所提出的諮詢意見，可以供本所審核問詢參考。
第四十四條發行上市申請檔案和對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆中，擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦人可以向本所申請豁免披露。本所認為豁免披露理由不成立的，發行人應當按照15規定予以披露。
第四十五條本所在發行上市審核中，可以根據需要，約見問詢發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構及其相關人員，調閱發行人、保薦人、證券服務機構與發行上市申請相關的資料。
第四十六條本所依照相關規定，從發行上市申請已被本所受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。
本所在發行上市審核中，發現發行上市申請檔案存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回覆中無法作出合理解釋的，可以對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查。
第四十七條本所發行上市審核機構收到發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回覆後，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告並提交上市委員會審議。
第四十八條申請股票首次發行上市的，本所自受理髮行上市申請檔案之日起三個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回複本所審核問詢的時間不計算在內。發行人及其保薦人、證券服務機構回複本所審核問詢的時間總計不超過三個月。
本規則規定的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、實施現場檢查等情形，不計算在前款規定的時限內。
第四十九條發行上市審核中，發行人回複本所審核問詢或者發生其他情形，需要更新預先披露檔案的，應當修改相關信息披露檔案，並在本所發出上市委員會會議通知前，將修改後的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等檔案預先披露。
第二節上市委員會審議
第五十條上市委員會召開審議會議，對本所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請檔案進行審議。
每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。
第五十一條上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答委員提出的問題。
第五十二條上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見。
第五十三條本所結合上市委員會的審議意見，出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。
上市委員會同意發行人發行上市，但要求發行人補充披露有關信息的，本所發行上市審核機構告知保薦人組織落實；發行上市審核機構對發行人及其保薦人、證券服務機構的落實情況予以核對，通報參會委員，無須再次提請上市委員會審議。發行人對相關事項補充披露後，本所出具同意發行上市的審核意見。
第三節向證監會報送審核意見
第五十四條本所審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請檔案。
中國證監會要求本所進一步問詢的，本所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。
中國證監會在註冊程式中，決定退回本所補充審核的，本所發行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核，並提交上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。
第五十五條發行人應當根據本所審核意見或者其他需要更新預先披露檔案的情形，修改相關信息披露檔案；本所向中國證監會報送同意發行上市的審核意見時，發行人應當將修改後的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等檔案在中國證監會網站和本所網站同步公開。
第五十六條發行人在取得中國證監會同意註冊決定後，啟動股票公開發行前，應當在本所網站和中國證監會指定網站披露招股意向書。
第五十七條發行價格確定後五個工作日內，發行人應當在本所網站和中國證監會指定網站刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取檔案的途徑。
招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前最後一次簽署之日起計算。發行人應當使用有效期內的招股說明書完成本次發行。
招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可以申請適當延長，延長至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四節會後事項
第五十八條本所受理髮行上市申請後至股票上市交易前，發生重大事項的，發行人及其保薦人應當及時向本所報告，並按要求更新發行上市申請檔案。發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，並向本所提交專項核查意見。
第五十九條上市委員會審議會議後至股票上市交易前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，發行上市審核機構經重新審核後決定是否重新提交上市委員會審議。
重新提交上市委員會審議的，應當向中國證監會報告，並按照本章的相關規定辦理。
第六十條中國證監會作出註冊決定後至股票上市交易前，發生重大事項，可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當暫停發行；已經發行的，暫緩上市。本所發現發行人存在上述情形的，有權要求發行人暫緩上市。
發行人及其保薦人應當將上述情況及時報告本所並作出公告，說明重大事項相關情況及發行人將暫停發行、暫緩上市。
本所經審核認為相關重大事項導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，將出具明確意見並向中國證監會報告。
第五節複審
第六十一條本所對發行上市申請不予受理或者終止審核的，發行人可以在收到本所相關檔案後五個工作日內，向本所申請複審。但因發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤回保薦終止審核的，發行人不得申請複審。
第六十二條發行人根據前條規定申請複審的，應當向本所提交下列申請檔案：
（一）複審申請書；
（二）保薦人就複審事項出具的意見書；
（三）律師事務所就複審事項出具的法律意見書；
（四）本所規定的其他檔案。
第六十三條本所收到複審申請後二十個工作日內，召開上市委員會複審會議。上市委員會複審期間，原決定的效力不受影響。
上市委員會複審會議認為申請複審理由成立的，本所對發行上市申請予以受理或者重新審核，審核時限自受理之日或重新審核之日起算，本所對審核時限另有規定的除外；複審會議認為申請複審理由不成立的，本所維持原決定。
本所因審核不通過作出終止發行上市審核的決定後，發行人提出異議申請複審的，參加上市委員會原審議會議的委員，不得參加本次複審會議。
第六章審核中止與終止
第六十四條出現下列情形之一的，發行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所，本所將中止發行上市審核，通知發行人及其保薦人：
（一）發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的保薦人、證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管或者接管等監管措施，尚未解除；
（四）發行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，尚未解除；
（五）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員，被本所實施一定期限內不接受其出具的相關檔案的紀律處分，尚未解除；
（六）發行上市申請檔案中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
（七）發行人及保薦人主動要求中止審核，理由正當並經本所同意。
出現前款第一項至六項所列情形，發行人、保薦人和證券服務機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。
第六十五條因前條第一款第二項至五項中止審核，發行人根據規定需要更換保薦人或者證券服務機構的，更換後的保薦人或者證券服務機構應當自中止審核之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關檔案，並對原保薦人或者證券服務機構出具的檔案進行覆核，出具覆核意見，對差異情況作出說明。發行人根據規定無需更換保薦人或者證券服務機構的，保薦人或者證券服務機構應當及時向本所出具覆核報告。
因前條第一款第二項至五項中止審核，發行人更換籤字保薦代表人或者證券服務機構相關簽字人員的，更換後的保薦代表人或者證券服務機構相關人員應當自中止審核之日起一個月內，對原保薦代表人或者證券服務機構相關人員簽字的檔案進行覆核，出具覆核意見，對差異情況作出說明。
因前條第一款第六項、第七項中止審核的，發行人應當在中止審核後三個月內補充提交有效檔案或者消除主動要求中止審核的相關情形。
第六十六條本規則第六十四條第一款所列中止審核的情形消除或者在本規則第六十五條規定的時限內完成相關事項後，發行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所。
本所經審核確認後，恢復對發行人的發行上市審核，並通知發行人及其保薦人。
依照前款規定恢複審核的，審核時限自恢複審核之日起繼續計算。但發行人對其財務報告期進行調整達到一個或一個以上會計年度的，審核時限自恢複審核之日起重新起算。
第六十七條出現下列情形之一的，本所將終止發行上市審核，通知發行人及其保薦人：
（一）發行上市申請檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（二）發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦；（三）發行人未在規定時限內回複本所審核問詢或者未對發行上市申請檔案作出解釋說明、補充修改；
（四）發行上市申請檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）發行人阻礙或者拒絕本所依法實施的檢查；
（六）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本所發行上市審核工作；
（七）發行人的法人資格終止；
（八）本規則第六十四條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第六十五條規定的時限內完成相關事項；
（九）本所審核不通過。
第七章審核相關事項
第六十八條本所受理髮行上市申請後至股票上市交易前，發行人及其保薦人應當密切關注公共媒體關於發行人的重大報導、市場傳聞。
相關報導、傳聞與發行人信息披露存在重大差異，所涉事項可能對本次發行上市產生重大影響的，發行人及其保薦人應當向本所作出解釋說明，並按規定履行信息披露義務；保薦人、證券服務機構應當進行必要的核查並將核查結果向本所報告。
第六十九條本所受理髮行上市申請後至股票上市交易前，本所收到與發行人本次發行上市相關的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向發行人及其保薦人、證券服務機構進行問詢，要求發行人及其保薦人向本所作出解釋說明，並按規定履行信息披露義務；要求保薦人、證券服務機構進行必要的核查並將核查結果向本所報告。
第七十條發行人應當將信息披露檔案刊登在本所網站，並按照規定在中國證監會指定網站刊登相關信息披露檔案。發行人應當保證在中國證監會指定網站與在本所網站披露的相應檔案內容完全一致。
發行人可以將信息披露檔案刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且披露時間不得早於本所網站和中國證監會指定報刊和網站的披露時間。
發行人不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或者泄露未公開信息。
第七十一條本所向市場公開發行上市審核工作的下列信息，接受社會監督：
（一）發行上市審核標準和審核程式等發行上市審核業務規則，以及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本信息及審核工作進度；（三）本所審核問詢和發行人及其保薦人、證券服務機構回復，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）本所對發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員採取的監管措施或者紀律處分；
（六）本所認為必要的其他信息。
第八章自律管理
第七十二條本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）要求限期參加培訓或者考試；
（六）本所規定的其他監管措施。
第七十三條本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案；
（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請檔案、信息披露檔案；
（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案；
（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；（七）本所規定的其他紀律處分。
第七十四條本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重採取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發行上市申請檔案及信息披露檔案、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請檔案不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請檔案；
（二）發行上市申請檔案、信息披露檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請檔案、信息披露檔案未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請檔案前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回複本所審核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
第七十五條存在下列情形之一的，本所對發行人給予一年至五年內不接受其提交的發行上市申請檔案的紀律處分：
（一）發行人向本所報送的發行上市申請檔案、信息披露檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）發行人拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；
（三）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本所發行上市審核工作；
（四）重大事項未向本所報告或者未披露；
（五）發行上市申請檔案中發行人或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。
第七十六條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本規則規定，致使發行人報送的發行上市申請檔案、信息披露檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所可以視情節輕重對相關主體給予通報批評、公開譴責、公開認定三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者自確認之日起一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請檔案等紀律處分。
第七十七條保薦人未勤勉盡責，致使發行上市申請檔案、信息披露檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，自確認之日起，可以對保薦人、保薦代表人及相關責任人員給予一年至三年內不接受其提交或簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分。
證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請檔案、信息披露檔案中與其職責有關的內容及其所出具的檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，自確認之日起，可以對相關機構及其責任人員給予三個月至三年內不接受其提交或簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分。
保薦人、證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，可以給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分：
（一）偽造、變造發行上市申請檔案中的簽字、蓋章；（二）重大事項未報告或者未披露；
（三）以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；
（四）內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行；
（五）通過相關業務謀取不正當利益；
（六）不履行其他法定職責。
第七十八條保薦人報送的發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關檔案之日起三個月後，方可向本所報送新的發行上市申請。
本所審核不通過作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予註冊決定的，自決定作出之日起六個月後，發行人方可再次向本所提交發行上市申請。
第七十九條發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案的紀律處分；對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者三個月至一年內不接受其簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分。
利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人29
給予公開譴責或者三年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案的紀律處分；對簽字保薦代表人給予公開譴責或者一年至二年內不接受其簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分。
註冊會計師在對前兩款規定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，本所可以對簽字註冊會計師給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受其簽字的發行上市申請檔案、信息披露檔案的紀律處分。
第八十條監管對象不服本所給予第七十三條第二項至六項的紀律處分決定的，可以按照《上海證券交易所覆核實施辦法》向本所提出覆核申請。
第八十一條本所建立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及其相關人員等機構和個人的誠信公示制度，對外公開本所採取的監管措施和紀律處分，記入誠信檔案，並向中國證監會報告。
本所對保薦人、證券服務機構在科創板從事股票發行上市相關業務的執業質量進行定期評價，評價結果供發行上市審核參考。
第八十二條本所在發行上市審核中，發現發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的，將依法報中國證監會查處。
第九章附則
第八十三條本規則下列用語具有如下含義：
（一）營業收入：指公司利潤表列報的營業收入；公司編制合併財務報表的為合併利潤表列報的營業總收入。
（二）淨利潤：指公司利潤表列報的淨利潤；公司編制合併財務報表的為合併利潤表列報的歸屬於母公司所有者的淨利潤，不包括少數股東損益。
（三）經營活動產生的現金流量淨額：指公司現金流量表列報的經營活動產生的現金流量淨額；公司編制合併財務報表的為合併現金流量表列報的經營活動產生的現金流量淨額。
（四）預計市值：指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。
（五）紅籌企業：指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。
（六）表決權差異安排：指發行人按照《中華人民共和國公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權的股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。
（七）驗證版招股說明書：指在招股說明書中標示出重要的披露內容對應保薦工作底稿依據的招股說明書版本。
第八十四條本規則經本所理事會審議通過，報中國證監會批准後生效，修改時亦同。
第八十五條本規則由本所負責解釋。
第八十六條本規則自發布之日起施行。
