劇情梗概
《鳳穿牡丹》為謀出路，無暇和芷嵐北上拜見紡織大亨霍萬才，無暇的一手蘇繡令萬才讚嘆不已，為謀得“鳳穿牡丹”，萬才向郁母提出郁霍聯姻。為了家族的生存，無暇無奈答應，卻更引來芷嵐的嫉恨。
冬青對婚姻堅決反對，好友志襄向無暇退婚，卻被其脫俗魅力所打動，冬青在母親以命相逼之下答應了婚事。大婚之夜，冬青徹夜未回，無暇獨守洞房，無限愁懷。獨自徘徊的冬青與芷嵐巧遇，芷嵐得知冬青抗拒婚事的心態，心中燃起一線希望，有意接觸進步思想，以便吸引冬青的注意。
霍家的門規家法，令只知佛門清規的無暇很不適應，倍受冷言責罰，冬青憐惜無暇，兩人協定以“假夫妻”瞞騙家人。在相敬如賓的日子裡，兩人相互都有了好感。
表面平靜繁華的霍府，暗中卻隱藏著勾心鬥角。二叔萬鴻得知政府正在招募“比利時女王像”刺繡項目，但由於難度和風險太大，無人敢接，萬鴻設法引冬青和無暇接下項目，看著兩人屢屢失敗，萬鴻和二姨太好不得意。眼看政府訂的交貨期限將近，冬青和無暇卻突然失蹤，萬才心急如焚。原來冬青和無暇前往天竺山尋找染料所用的牽銀花，途中歷經千辛萬苦，冬青被無暇的執著所感動，兩人終於有了夫妻之實。
在軍閥包圍霍家之際，無暇和冬青捧著繡好的比利時女王像出現在眾人面前，眾人被透視法的精妙畫面所折服，無暇在霍家的地位驟然提升！得知此事的芷嵐苦惱醉酒，與萬鴻相遇，道出對冬青的依戀，萬鴻假意相勸。冬青向志襄透露自己已愛上無暇，志襄內心失落，默默離開。
元宵佳節，無暇遇到童年好友李德發，德發一直暗戀無暇，正打算向無暇表白，一聲槍響，軍警開始抓捕“革命黨”，混亂之際，德發被抓走。
二姨太得知德發之事，告訴萬鴻，萬鴻立刻派人暗中救出德發，並偽造了一封無暇的親筆書信，李德發信以為真，夜入霍府。正當無暇對德發的出現驚訝之際，二姨太帶著怒氣沖沖的萬才出現了。霍家三堂會審，無暇百口莫辯，家法當前，冬青為救無暇與父親發生衝突，萬才怒火攻心，當場暈倒，冬青趁亂暗中放走德發。適時，比利時王室的嘉獎令無暇轉危為安。事後，萬才私下警告二姨太不要搬弄是非，家業永遠屬於冬青！軍閥賈巨富設宴招待霍家，想與霍家合作開廠搞實業，萬鴻極力反對，萬才卻同意並讓冬青主辦。萬鴻安排芷嵐做冬青的助手，並暗中引進一批劣質機器，引起工廠爆炸。冬青以自己的成熟穩健平息了爆炸引起的後續問題，令萬才老懷安慰！眼看冬青和無暇在家如日中天，萬鴻開始暗中接近賈巨富，尋找外援。
孫中山逝世，時局再一次動盪，冬青也遭遇嚴重的信仰打擊。無暇看著冬青終日不振，卻無言以慰，深感自責，她開始努力自學，希望能與冬青有“共同語言”。
不久，郁母帶著亭亭玉立的三妹紅玉搬到北平，萬鴻初見紅玉竟有種莫名的好感。
賈巨富借大壽慶典，拉攏北平名流，無暇與冬青應邀出席。不想宴會中發生刺殺行動，但賈巨富早有防備，暴動很快被平息，革命學生四處逃散，芷嵐誤打誤撞被牽連在內。無暇收到芷嵐給冬青的求救信，為不連累冬青和霍家，無暇親自去救芷嵐。姐妹倆為冬青發生爭吵，碰巧軍警趕來，芷嵐認為是姐姐故意出賣自己，打了無暇一記耳光。無暇為了掩護妹妹逃走，被軍警抓走。
賈巨富與萬鴻商議，借無暇向霍家交換50%的股份，冬青為救無暇，再次與萬才發生衝突。志襄連夜趕回北平，志襄幫冬青將萬才調離北平，在萬鴻的安排下，與賈巨富交易，救出無暇！萬才連夜趕回北平，勃然大怒，免去冬青的一切職務。萬鴻以為自己的機會終於來了，開始大展拳腳，可是，萬才卻暗中破壞萬鴻的交易，萬鴻受到打擊，徹底絕望。
無暇提醒紅玉不要迷戀萬鴻，紅玉直言無暇也不過是搶了二姐的心上人。無暇錯愕，郁母也責怪無暇沒盡到大姐的責任，面對姐妹的冷淡，母親的誤解，無暇暗自傷心。萬才對冬青以家業交換無暇的事一直耿耿於懷，他命冬青休掉無暇，否則就不能繼承家業，冬青執意不肯，為不讓丈夫為難，無暇偷偷離開了霍家，隨難民坐上南下的火車。無暇的離開讓許多人鬆了口氣，只有冬青執著地四處尋找無暇。
流落到上海的無暇，偶遇志襄，志襄安頓好無暇，偷回北平找冬青。偏巧冬青不在，志襄委託芷嵐告訴冬青無暇的下落。芷嵐冒充冬青給無暇回了一份無情的休書，無暇心灰意冷，表示不願再回北平。志襄莫名奇妙，氣沖沖地找冬青算帳。冬青得知無暇下落，趕到上海，兩人相見的一刻，冰釋前嫌。
冬青帶無暇回到北平，向萬才坦言，為了無暇，他願意退出霍家的生意，父子二人發生激烈的衝突。志襄建議冬青帶無暇到上海發展，二人開始周密的計畫。不想被萬鴻得知，遂與賈巨富密謀，決定斬草除根。
冬青給父親留下書信，帶無暇離開北平，路上遇到萬鴻派來的殺手，冬青為救無暇被抓走，無暇則被聞訊趕來的萬才救回霍府。霍家少爺被綁架的訊息一時傳遍北平，霍家上下遷怒與無暇。
鳳穿牡丹萬才病重，萬鴻在家獨攬大權。二姨太不想有另一個繼承者和自己兒子冬康爭奪家產，暗中下毒，不想被無暇發現，為保家族安定，無暇沒有聲張。
志襄利黑白兩道的關係，查出綁架一事與賈巨富和萬鴻有關，冬青決定秘密將家產轉移上海。得知無暇懷孕，冬青欣喜，志襄安排兩人偷偷相見。芷嵐跟蹤志襄見到了冬青，冬青為避免芷嵐也捲入家族爭鬥，安排她先到上海打理生意。
萬才病情惡化，住進醫院。得親信暗察得知冬青之死與萬鴻有關，萬才悲憤交加，暗中立下遺囑，家產由無暇的孩子和幼子冬康平分，萬鴻分文沒有。萬鴻得知東窗事發，一不做二不休，將萬才殺死。同在醫院待產的無暇發現公公氣絕，失足跌下樓梯，孩子夭折了。
霍家喪禮，正當萬鴻入主霍家之時，冬青帶著志襄、芷嵐突然出現，萬鴻大驚，冬青揭發萬鴻與賈巨富私通謀奪家產的陰謀，但顧慮到親情，冬青沒當眾說出萬鴻害自己的事，只是私下警告萬鴻，萬鴻見大勢已去，跪求冬青原諒自己……
北平的時局越來越動盪了，冬青決定帶著芷嵐、志襄先南下上海奠定基礎，臨行前，拜託無暇暫留北平掌管家族事務。兩地分隔，只有書信往來，無暇心中感到一絲失落和不安。
冬青在上海遇到了李德發，他竟已成了留洋回來的律師，冬青聘請他做了公司的法律顧問，和芷嵐成為冬青生意上的左膀右臂。冬青把芷嵐當作妹妹照顧有佳，這讓芷嵐似乎感到冬青對於自己的一種“愛”，心中對無暇起了取而代之的念頭。生日當晚，芷嵐向冬青表白愛意，投懷送抱，但冬青不為所動，向芷嵐表示他只愛無暇一人。失落的芷嵐借酒消愁，遇到了同樣為情所困的德發，得知德發對無暇的感情，芷嵐心生邪念，為報復無暇，芷嵐勾引德發和她發生了關係。事後德發悔恨不已。
冬青經志襄建議讓芷嵐出國留學，芷嵐表面答應卻懷恨在心。餞行宴芷嵐將冬青灌醉，把冬青扶進自己的房間，之後又用二人的肉體關係威脅冬青。冬青懊悔，決定立刻回北平把無暇接來上海。
1927年的4月12日，芷嵐跟蹤冬青來到車站，不想一場屠殺開始了，混亂中，冬青為救芷嵐，被一顆流彈擊中！無暇感應到冬青的死，獨自趕到上海，看到的是冬青的屍體，和芷嵐充滿敵意的眼神。芷嵐指責姐姐當年剋死了父親，今天又剋死了冬青，並聲稱自己已有了冬青的骨肉。無暇傷心欲絕，獨自回到北平，看到的竟是殘垣斷壁的霍府，只剩下一片瓦礫，霍母過世，其他家人都已失散，無暇呆住了……
無暇突然覺得自己什麼也沒有了，她相信自己的命太硬了，剋死了父親，剋死了冬青，甚至整個霍家，心灰意冷的無暇決心避世禮佛，刺繡金剛經為眾人超度，為自己贖罪。無暇刺繡著經文，回憶著與冬青的點點滴滴，經文繡完之日，無暇如獲新生。她意外找到失散的冬康，決心幫冬青完成沒有實現的心愿。
如今的上海今非昔比，帶著紅玉避難而來的萬鴻，和芷嵐為了各自的利益聯起手來，把控了霍氏企業。無暇的出現，成為他們共同的敵人。芷嵐以兒子冬冬為籌碼，逼無暇交出一半家產，無暇不相信冬冬是冬康的兒子，志襄支持無暇對簿公堂。可惜由於萬鴻的偽證，官司輸了，芷嵐以冬冬的監護人身份成為霍氏股東之一，和無暇、冬康三分天下。
無暇以股東身份，進入霍氏，努力學習業務，贏得眾員工的尊重。芷嵐和萬鴻顧及無暇，想方設法要趕她出門。萬鴻想以長輩身份爭得冬康的監護權，幸虧志襄找到已經瘋癲的二姨太，不想萬鴻狠毒地派人殺了二姨太，帶走了冬康。無暇不信萬鴻會做出如此傷天害理之事，志襄說出當日綁架冬青的就是萬鴻，無暇大吃一驚，為保住冬康，無暇答應以交出股份，離開霍氏，以換回冬康。
在志襄的幫助下，無暇送冬康出國，離開上海這個是非之地。志襄鼓勵失落的無暇重新拿起繡針，無暇想起父親的臨終遺言，閉關鑽研“鳳穿牡丹”技法，終於完成了一件精美絕倫的鳳穿牡丹繡品，她決心重開繡坊。無暇以“鳳穿牡丹”針法從芷嵐處換來第一筆創業資金。芷嵐得意之餘，卻發現自己根本參透內中的玄妙。
無暇開辦郁家繡坊，並招收各階層女性，教導她們要自立自強。不久，無暇又將西洋畫法和郁家刺繡相結合，創出了丹青繡。對一直在身邊默默關愛自己的志襄，無暇卻總有一份歉疚。
時過境遷，無暇成為一代刺繡大師，名震中外；萬鴻娶了賈巨富的女兒，並投靠日本人為自己謀求更大的利益；不爭氣的紅玉成了萬鴻的情人，並懷了他的孩子；芷嵐則百無聊賴，消磨度日。
無暇得志襄幫助，成功拓展海外市場，並邀請德發加入，慶功相賀之際，志襄突然向無暇求婚，無暇大感吃驚，志襄希望無暇好好考慮，無暇默然離開。回家恰逢紅玉難產，無暇和郁母為妹妹接生，順利產下一女，紅玉看著無暇心中羞愧，感覺到親情的重要，決心和萬鴻一刀兩斷。
《鳳穿牡丹》無暇的成功，讓芷嵐和霍萬鴻嫉妒萬分，兩個人互相埋怨。芷嵐來郁家大吵大鬧，病重的郁母訓斥芷嵐所作所為不顧血脈親情。郁母過世，姐妹三人心情迥異，芷嵐突然感到前所未有的孤獨。
冬冬發生意外，急需大量鮮血做手術，芷嵐焦急萬分，不得不說出李德發是孩子的親生父親，德發欣喜。無暇得知後淡然一笑，她一直相信冬康，隨即她向志襄表態，此生此世心中除了冬青，已無法再承載別人了。羅志襄苦笑，這樣的結果他也料到了……
霍萬鴻為討好日本人，為天皇生日趕製生日禮物，廠里員工紛紛罷工遊行，芷嵐遙想當年自己也是愛國青年，心生羞愧，與萬鴻決裂。不想萬鴻綁架冬冬，逼迫無暇為日本人刺繡，無暇帶著必死的決心，以自己交換冬冬。
牢獄中，萬鴻和日本人對無暇軟硬兼施，無暇神情淡定，表示寧願自殘雙手，讓“鳳穿牡丹”從此失傳於世，也決不當漢奸。日本人授意賈巨富，將無暇以間諜名義槍斃。芷嵐和志襄探監，無暇交代志襄儘快安排妹妹和孩子離開上海，芷嵐流下了悔恨的眼淚。
紅玉懇求萬鴻放了姐姐，萬鴻堅決反對，紅玉徹底崩潰了，她和萬鴻爭鬥中，失手將萬鴻錯殺。看著自己愛的人死在自己面前，紅玉瘋了。
刑場，志襄帶領幫會的兄弟來救無暇，與軍警混戰在一起，芷嵐和德發拼力救下無暇，不想日軍突然衝進刑場，槍口對準了無暇,恍惚中無暇看見冬青騎馬向自己奔來.
分集劇情
1到10集
第1集
1923年冬，軍閥混戰，民不聊生。蘇州郊外的靜怡庵遭軍閥燒毀，小尼姑無瑕帶著重傷的師太逃出，師太臨終前，說出了無瑕本是蘇州郁家繡坊長女的身世，無瑕十分震驚。一路逃亡的無瑕，巧遇北平霍府的大少爺霍冬青。冬青不僅救了無瑕，還將她送到了蘇州。無瑕流落街頭，碰到兒時的夥伴李德發，李德發告知無瑕郁家是蘇繡世家，曾以“鳳穿牡丹”的技法享有“天下第一繡”的盛譽。正值郁府東家郁浩廷大壽在即，無瑕的出現，令全府上下震驚，特別是心高氣傲的二妹芷嵐，壓根不信自己有個尼姑姐姐。無瑕將自己刺繡的精美荷包送給父親，不想郁浩廷竟當眾把荷包扔進了香爐，並下令關閉大門，將無瑕趕走。無瑕傷心欲絕，卻不知父親為何不認自己。看著無瑕悲傷離開的背影，面對妻子的責問，家人的疑惑，郁浩廷面露感傷，似有難言之隱。
第2集
原來無瑕出生之時，曾請高人批命，說她女生男命，非等閒之輩，但須受十八年清苦，直到郁浩廷60大壽之後，方可認父歸宗，否則必有大禍。當年，郁浩廷以無瑕克父為由騙了郁母，將無瑕送入庵堂。而郁母疼女心切，常借上香之機去見女兒，並私下傳授郁家刺繡的技法。郁浩廷大壽之日，心灰意冷的無瑕，正準備離開蘇州，被及時趕到的郁母留下，母女相認。當郁母帶著無瑕回到郁府，卻正碰到郁浩廷被人誣陷刺繡龍袍，而以保皇黨的罪名被抓，無瑕驚呆了。芷嵐為了救父去向都統胡明仁求情，險遭非禮；無瑕則寫信向冬青求助，冬青被其孝心所感動，向胡明仁求情，救出郁浩廷。出獄後的郁浩廷終與無瑕父女相認。但正當一家團圓之際，意外得知刺繡龍袍的竟是無瑕，郁浩廷五雷轟頂，沒想到是女兒間接害了自己，仿佛冥冥中有宿命。郁浩廷氣病交加，臨終前，將郁家的家業傳給了無瑕，這卻讓原本自詡“郁家長女”的芷嵐，對間接害死父親的無瑕產生了無比的怨恨，姐妹倆的宿命爭鬥由此開始。
第3集
《鳳穿牡丹》郁浩廷出殯之日，冬青前往祭拜，和送靈的無瑕失之交臂。靈堂之上，很多郁家生意上的合作夥伴也紛紛要求終止合作，胡明仁更是帶著手下，前來逼債，公然搶奪郁家家產和“鳳穿牡丹”。幸得冬青及時出面調解，以北平霍家作為擔保，才解了郁家燃眉之急。冬青的非凡氣魄，令芷嵐一見傾心，芳心暗許。冬青在離開之前答應芷嵐會與郁家合作，這使芷嵐驚喜若狂，覺得是自己拯救了郁家。為求生存，郁母決定帶無瑕和芷嵐前往北平，親自拜會紡織大亨霍萬才。不巧，霍萬才正忙於商會會長改選的關鍵時刻。郁家母女在霍府一連等了數日，都未能見到霍萬才。此時冬青輾轉去了上海，並不在府中，讓芷嵐很是失望。
第4集
霍萬才在其弟萬鴻的協助下，順利獲得商會會長的職位。雖多次碰壁，但無瑕一直誠心等待，終於得到霍家大奶奶的接見。碰巧大奶奶的心腹女傭劉媽不小心弄破霍萬才參加宣職大會穿的禮服，招來二姨太的當眾奚落。無瑕自薦，以蘇繡補好禮服，霍萬才被無瑕的刺繡絕藝所震撼，使得郁家母女終於得以拜會。萬才將無瑕帶到商會大會現場，無瑕的刺繡絕藝，引來滿堂喝彩，為萬才掙足了面子。萬才答應幫郁家償還所有債務，但條件是要合併郁家繡坊。萬鴻出面商談，被無瑕婉拒。大奶奶一直為冬青的婚事犯愁，得劉媽提醒，想到了出身名門又溫柔可人的無瑕，覺得她是做兒媳的最佳人選，萬才也覺得這門婚事可為霍家帶來鳳穿牡丹的絕技，一舉兩得。大奶奶向郁母提親，令郁母左右為難。芷嵐誤會霍家要娶的人是自己，欣喜若狂。
第5集
迫於追債的人的壓力，郁母向無瑕表明借郁霍兩家聯姻，來解除郁家的困境。無瑕聽說要嫁給一個從未謀面的人，心下忐忑不安，向李德發吐露愁腸。李德發早對無瑕情有獨鍾，誤以為無瑕是為繡坊的前途擔憂，鼓勵無瑕不要害怕，勇敢面對。無瑕決定為家族生意犧牲自己。芷嵐得知要嫁冬青的是無瑕，氣得發瘋，覺得無瑕橫刀奪愛，不光害死父親、奪走家產，還要搶走自己一生的幸福，從此和無瑕結下深怨。冬青回到北平，得知母親私自為自己訂下親事，堅決反對。大奶奶找來乾兒子、也是冬青的結拜兄弟羅志襄當說客，羅志襄是上海黑幫老大，一向負責霍家紡織的運輸。羅志襄覺得冬青一個人抗爭整個家族很好笑，勸他還是順從父母。大奶奶無奈裝病脅迫兒子，冬青勉強答應婚事。
第6集
志襄作為冬青最信任的朋友，南下蘇州替冬青下禮金，本打算幫冬青，令郁家知難而退。但無瑕的脫俗氣質，令志襄驚羨不已。他忘了冬青讓他挑撥離間的任務，結結巴巴說了冬青一堆好話，無瑕則表示自己並非貪圖富貴之人，志襄對無瑕的虛懷若谷自嘆不如。霍家大宅張燈結彩，喜氣洋洋。無瑕作為新娘被擺布來去，疲憊不堪，領略到霍家家規庭教的嚴格，內心深處感到宅門大戶的風風雨雨。新婚之夜，無瑕獨守空房，冬青則獨自徘徊，恰遇心境不佳的芷嵐，感嘆人生。芷嵐得知冬青抗拒婚事的心態，似乎對愛情又燃起一線希望。當晚，北平發生學生運動，軍警與學生一場混戰，芷嵐跟著冬青出外參加營救傷者。那一夜，霍家的歌舞昇平與北平的槍聲彈雨好像兩個不同的世界，而無瑕則被夾在這兩個世界之中。
第7集
萬才得知冬青新婚之夜，徹夜未歸，大為惱火。冬青這才發現新娘竟是無瑕，兩人都感到意外。芷嵐當眾說出無瑕是個不食人間煙火的尼姑，令眾人大驚，好在萬鴻為其解圍，才平息了窘境。郁母責備芷嵐不通禮數，決定立刻帶她返回蘇州。臨別前，郁母叮囑無瑕一定要早日生一個男孩，才是立足霍家的根本。無瑕內心一片茫然，這是她十八年來從未受過的教育。冬青和無瑕被大奶奶關在房中圓房，兩人卻以禮相待，徹夜未眠。大奶奶和二姨太對無瑕百般責罵，冬青加以維護，萬才氣兒子不孝，罰兩人在雪地之中罰跪。無瑕饑寒交迫，快要昏倒了，幸有冬青在旁照顧。
鳳穿牡丹冬青年幼的弟弟冬康向父親為大哥大嫂求情，萬才看著冬康天真稚嫩的臉孔，饒恕了冬青。經過這次責罰，無瑕主動向冬青提出“談判”要求，冬青第一次跟無瑕面對面地交流，二人最終達成“假夫妻”的協定，決定合夥欺瞞霍家長輩。無瑕在霍家飽受冷落，情緒低落。這一切都被萬鴻看在眼裡，他鼓勵無瑕要自己努力適應這個新環境，讓無瑕十分感動，覺得二叔是個至情至性的好人。無瑕和冬青的相處漸漸有了默契，無瑕從冬青身上看到了油畫般的艷麗色彩，而冬青則從無瑕眼裡感受到了國畫般的恬靜自然。為了分散家人的注意力，也為了無瑕不再寂寞，冬青決定為她開辦了繡坊，慰藉她的思鄉之情。萬鴻建議冬青對紡織廠的生產進行革新，冬青決定引進德國新設備，得到萬才的支持。不想萬鴻卻暗中與銷售商勾結，以次充好，購入劣質設備。
第9集
工廠新機器發生爆炸，造成工人死傷，霍氏一時成為公眾的焦點，萬才想逃避事故賠償，遭到冬青的反對。冬青公開向事故傷亡工人及家屬道歉，並答應將做出相應的賠償，得到全體員工的支持和擁護。回到蘇州郁母一直擔心無瑕無能應付複雜的家族關係，芷嵐趁機表示要去北平念書，順便可以照顧大姐。郁母看芷嵐態度真誠，一口答應，芷嵐興奮不已。無瑕振作精神進入繡坊，很快得到了繡女們的擁護。無瑕帶著繡女們在陽光下刺繡的畫面深深打動了冬青，為她精湛的技藝和聰慧的人品所折服。兩人在一起，享受著難得的浪漫。芷嵐心事重重地來到北平，無瑕覺得這是修補感情的好機會，就請冬青幫芷嵐尋找學校。芷嵐求之不得，常藉故撒嬌，纏著冬青。得知無瑕和冬青假夫妻的協定，芷嵐更是為之一振，覺得自己還有機會……
第10集
霍氏工廠爆炸事件之後，聲譽和生意都受到極大的影響。正值北平要舉辦萬國博覽會，新任軍政府總長賈巨富向商界招募“比利時女王像”的刺繡項目，冬青認為是恢復霍氏形象的絕好機會，但看出箇中隱情的萬才堅決反對，萬鴻卻私下唆使冬青。無瑕為報答冬青救郁家之恩，也鼓勵冬青接下項目。冬青不顧萬才反對，接下項目。但東方刺繡的技術與西洋油畫的質感格格不入，令無瑕無從下手。交貨期限將近，霍家上下人心惶惶，二姨太趁機蠱惑人心。冬青與無瑕多次試驗，想找出解決增加透視感的方法，但屢屢失敗。無瑕突然想起父親曾提及的雪銀花，看到了一線希望。
11到20集
第11集萬才為救冬青，決定讓出商會會長之職，向行內其他商家求救，但無人敢應。萬才深感霍家大難臨頭，此時卻傳來冬青無瑕失蹤的訊息，眾人以為冬青臨陣脫逃，二姨太更是煽風點火，危言聳聽。其實冬青和無瑕正前往玉高峰尋找傳說中的雪銀花，兩人歷盡千辛萬苦，終於找到了雪銀花，但冬青卻受了重傷，無瑕不離不棄的執著，令冬青深受感動。風雪之夜，兩人終於有了夫妻之實。返回霍家的無瑕，日夜趕工進行女王像的刺繡，眼看成功在即，一個意外令繡品前功盡棄，眾人皆認為大勢已去，霍家上下人心惶惶，只有萬鴻和二姨太幸災樂禍。眼看著冬青即將入獄，無瑕決定一定要設法幫冬青度過這個難關。交貨當日，軍政府的人前來抓捕冬青。
第12集
就在軍政府前來抓捕冬青之時，無瑕突然拿出一幅精美的女王像繡品及時出現，眾人被其透視法的精妙畫面所折服。無瑕和冬青患難見真情，無瑕的地位在霍家也提升了起來。霍家大擺宴席為冬青無瑕慶功，萬才老懷安慰，當眾宣布將霍家當家之位正式傳給冬青，萬鴻鬱鬱寡歡。冬青向志襄透露自己已經愛上無瑕，志襄內心失落，默默離開。元宵之夜，無瑕興致勃勃帶著冬康逛燈會，竟意外遇到來北平尋找無瑕的李德發，兩人還沒說話，一聲槍響，人潮湧動，李德發就被軍警當成“革命黨”抓走了。無瑕求冬青幫忙尋找李德發。而另一面，二姨太從冬康口中得知了李德發，也讓劉安私下救出李德發，並找人模仿無瑕筆跡給了他一封相約私奔的情書，李德發信以為真。相約之日，劉安以冬青之名騙出無瑕，將她送去與李德發見面。而二姨太則向萬才舉報，萬才聞知大怒，命人追回無瑕。李德發要帶無瑕離開北平，不知內情的無瑕大為吃驚！
第13集
不知就裡的無瑕與李德發被候著的劉安雙雙拿下，帶回霍家三堂會審。萬才拿著那封書信，嚴厲拷問無瑕，無瑕百口莫辯。接到冬康報信的冬青趕回家中，正逢霍萬才準備家法懲處無瑕。冬青為救無瑕，與父親發生衝突。萬才怒火攻心，當場暈倒，霍家大亂。無瑕被二姨太關了起來，冬青讓管家財叔私下放走了李德發，並向萬才為無瑕求情，萬才坦言已知道無瑕是清白的。比利時公使突然登門造訪，親自為無瑕送來女王的謝禮，令無瑕一夜之間成為北平家喻戶曉的名人。賈巨富設宴招待霍家，打算為外商牽線與霍家合作辦廠，萬才婉拒，招來賈巨富的不快。郁母帶著紅玉來到北平，萬鴻初見紅玉，心中起了莫名的思緒。芷嵐看著無瑕和冬青的感情發生微妙的變化，借酒消愁，恰與萬鴻相遇，道出了對冬青的愛戀，萬鴻露出諱莫如深的笑容。
第14集
受賈巨富暗中鼓動的萬鴻極力勸說萬才與洋人合作，加上冬青以“師夷長技以制夷”勸父親引進洋人的技術，萬才終於同意了合作方案。但卻讓冬青來負責，令萬鴻又一次心灰意冷。冬青與洋人合作辦廠非常順利，無瑕也成了霍家的招牌，兩人互敬互愛，在霍家的地位如日中天。這引來萬鴻和芷嵐的怨恨，萬鴻一邊安排芷嵐進入霍氏，成為冬青的助手；一邊開始接近賈巨富，尋找外援。1925年3月，孫中山逝世，時局動盪，冬青情緒低落。無瑕自愧無法替他分憂，又感到來自芷嵐的情感威脅，開始自學英文提升自己。紅玉和萬鴻再次相遇，對略帶憂鬱和傷感的萬鴻，紅玉內心起了一絲漣漪。賈巨富突然擺宴邀請北平富商，萬鴻派冬青、無瑕出席，並叮囑小心。
第15集
《鳳穿牡丹》賈巨富大擺壽宴，竟發生了學生刺殺事件，芷嵐誤打誤撞被牽扯在內，被通緝。無瑕求萬才出面救芷嵐，被萬才拒絕，並宣稱霍家絕不插手此事。芷嵐寫信向冬青求救，無瑕為免連累冬青，私下去見芷嵐，被芷嵐誤會。突然軍警殺到，無瑕為掩護芷嵐逃走，被軍警抓走。賈巨富以無瑕為人質，向冬青提出索要霍氏50%股份的要求，被萬才拒絕，冬青與萬才再起爭執，萬鴻撤掉了冬青的一切職務，並將其軟禁。在萬鴻的授意下，冬青假意妥協，一面派人送走芷嵐，暫避風頭；一面藉故調走萬才。
第16集
冬青答應了賈巨富的所有放人條件，無瑕得以平安出獄。萬才勃然大怒，對冬青的所作所為極其失望。冬青被免職，萬才病倒，萬鴻似乎終於等到了出頭之日。他在公司大展拳腳，威望大增，努力想得到大哥的信任，但萬才不願給萬鴻任何一次機會，暗中阻撓，令萬鴻失去了一個極好的合作項目。兄弟倆交心而論，萬鴻對大哥徹底絕望了。整個霍家，只有紅玉一直陪伴在萬鴻的身邊，兩人日漸傾心，這一切被二姨太看在眼裡。
第17集
二姨太在無瑕面前對紅玉冷嘲熱諷，無瑕勸阻紅玉不成，氣急之下打了紅玉。萬鴻得知無瑕傷害紅玉，慫恿賈巨富逼萬才趕走無瑕。為保霍家基業，萬才逼冬青休掉無瑕，冬青不允，父子反目。大奶奶不願見到冬青父子關係決裂，勸無瑕為了冬青的前途，放棄這段婚姻。看著左右為難的冬青，想著怨恨自己的妹妹，無瑕對心灰意冷，留下一封書信，離開了霍家，隨著南下的難民，獨自前往上海。冬青得知無瑕離家，四處尋找，芷嵐一邊安慰冬青，一邊暗自慶幸。無瑕流落上海，偶遇被仇家追殺的志襄，為救志襄，無瑕身受重傷。
第18集
志襄細心看護著無瑕，守在她身邊不覺愛意流露。得知無瑕離家出走的原因，志襄來到北京找冬青，偏巧冬青不在，志襄便委託芷嵐將無瑕的訊息轉告冬青。芷嵐不願看著冬青為了無瑕日漸消沉，偷走無瑕給冬青的定情信物，寄出了一封無字的休書。收到信的無瑕欲哭無淚，得知此事的志襄氣沖沖地趕回北平，質問不明就裡的冬青，當誤會澄清，兩人火速趕往上海。冬青在棚戶區找到了無瑕，多日的思念令兩人擁抱在一起。冬青帶無瑕回到北平，萬才要他在家業和無瑕之間做出抉擇。冬青表示，為了無瑕，他寧願放棄霍家家業，萬才愕然。
第19集
冬青和無瑕商量，打算到上海去發展，志襄很支持冬青南遷上海的決定。芷嵐無意間得知冬青要帶無瑕離開北平，傷心欲絕，為了留住冬青，芷嵐向一直私下與萬鴻有來往的紅玉透露了這個訊息。萬鴻覺得自己的機會終於來了，他與賈巨富密謀，決定釜底抽薪，除掉冬青。冬青與無瑕剛出北平城，就遇到了萬鴻派來的殺手，冬青被抓。當財叔趕到時，只發現昏迷的無瑕。霍冬青被綁架的事成了報紙頭條，芷嵐認定此事與萬鴻有關，萬鴻卻將責任推到無瑕身上。大家都認為是無瑕給冬青帶來了厄運。萬鴻下令殺掉冬青，賈巨富則配合全城宵禁，佯裝搜尋。冬青從殺手窩裡逃出，但不慎跌落山崖。生死不明。萬鴻得知冬青逃脫，亂了方寸，向賈巨富求助。賈巨富表示自有辦法。
第20集
賈巨富得知冬青跌落山崖，決定以假亂真，瞞天過海。他從監獄裡找了個身材和冬青相仿的死囚殺掉，又找人偽造了冬青身上的胎記，並毀掉了這個人的面容。無瑕在家苦苦等待冬青的訊息，等來的卻是軍政府派人抬回的一具殘缺的屍體。霍家上下一片混亂，萬才痛失愛子，將怨恨歸咎到無瑕身上，無瑕看著屍體，哭昏過去。大夫號脈，發現無瑕竟已有了兩個月的身孕，萬才看到了霍家的希望，悲喜交加。無瑕為屍體擦拭，突然注意到屍體手上沒有冬青長年畫畫留下的印記，這不是冬青，冬青沒有死，她將這個驚喜的發現告訴爹娘，但大家都認為無瑕是傷心過度，才神智失常，根本沒有人相信她。
21到30集
第21集跌落山崖的冬青確實沒死，他被山農所救，身體虛弱的他，反覆想著自己被綁架的過程，懷疑此事與自己家裡人有關，他不敢回家，托人寄信給遠在上海的志襄。而同時向志襄求助的還有無瑕。“霍冬青”出殯當天，萬鴻出面主持大局，眾人悲痛，只有無瑕堅信冬青沒死，更在靈堂當眾脫去孝服。所有人都以為無瑕因痛失丈夫而瘋了。芷嵐看著“冬青”墳墓，悲痛欲絕，甚至在家設了靈堂，祭拜冬青。志襄趕來北平與冬青見面，看到報紙上“霍冬青”的死訊，志襄和冬青決定將計就計，查出幕後真兇。志襄看望無瑕，得知無瑕有孕，大喜，但出於安全考慮他暫時沒有告訴冬青。萬才大病不起，萬鴻逐漸接管霍家內外的生意事務，但精明的萬才還是派財叔協助萬鴻，財叔對冬青的死頗有疑慮，中對萬鴻進行調查。
第22集
萬鴻在賈巨富的幫助下，在商界迅速得勢，為了保障運輸，萬鴻試圖拉攏志襄，志襄假意接受，但對萬鴻已起了疑心。他與財叔聯手，開始蒐集萬鴻與賈巨富的私通證據。而此時，在上海養傷的冬青漸漸康復，而無瑕的肚子也一天天大起來。志襄與財叔終於查出萬鴻私謀家產的證據，志襄將此告訴冬青，冬青大感意外，想起二叔往日的情義，百感交集。志襄將無瑕懷孕的事告訴冬青，冬青很是激動，立刻動身回北平。冬青在志襄和財叔的安排下，終於和無瑕見面了，無瑕驚喜萬分。冬青要無瑕暫時保守自己活著的秘密，並囑咐她小心保重，但無瑕還是忍不住將此事告訴了郁母，卻被芷嵐敏感地察覺。
第23集
芷嵐跟蹤志襄找到了冬青，克制不住自己的情感，撲到冬青懷裡痛哭。萬鴻和賈巨富進一步把控霍氏，冬青和志襄商量暗中調走資金，將霍氏產業南遷上海，芷嵐主動請纓，冬青考慮再三，同意帶芷嵐去上海辦理前期準備事務。臨行前，冬青囑咐無瑕要好好保重身體，照顧好爹娘。萬鴻與賈巨富聯手商界，準備接任商會會長一職。志襄和財叔設法找尋到萬鴻謀害冬青的證據。霍萬才病情惡化，住進醫院，私下讓財叔找來律師立下遺囑。財叔將萬鴻的所作所為稟告萬才，萬才悲憤交加，將萬鴻召來醫院嚴加質問。
第24集
萬才大罵萬鴻狼心狗肺，萬鴻一時氣急，將霍萬才用枕頭悶死在病房之中。同在醫院休養的無瑕發現已經斷氣的萬才，情急之下，失足跌下樓梯，導致流產。霍家一夜之間連失兩命，舉家哀慟。萬才葬禮上，賈巨富以大股東自居，委任萬鴻協助年幼的冬康掌管霍氏，大奶奶出言反對，就在大家準備臣服於萬鴻的時候，冬青帶著志襄和芷嵐突然出現在葬禮上。無瑕對冬青的出現大為高興，但對冬青身邊的芷嵐，不免心頭一緊。霍家上下進行家族會議，萬鴻覺得自己已經有了與冬青分庭抗禮的資本。不想財叔當眾揭露了萬鴻與賈巨富勾結的險惡偽裝，芷嵐則宣布霍氏的大部分產業都已南遷上海，萬鴻所擁有的只有小部分房產產權。萬鴻大為震驚。
第25集
冬青本想揭發萬鴻謀殺奪家產的陰謀，但顧及到霍家的血脈親情，冬青把到嘴邊的話咽回，他私下警告二叔，萬鴻見大勢已去，跪倒在地，請求冬青的寬恕。而二姨太也被冬青的大度所感動，悔恨萬分。霍家恢復了往日的平靜。北平的時局越來越動盪，冬青讓無瑕留在北平掌管霍家的日常事務，自己則帶著芷嵐奔赴上海，著手舉家南遷的準備工作。看到芷嵐與冬青的離去，無瑕心中產生了一種莫名的失落。冬青在上海遇到無瑕的童年好友李德發，此時的李德發已是一位律師，冬青邀德發做霍氏的法律顧問。上海霍氏的工作順利展開，芷嵐和德發成了冬青的左膀右臂。芷嵐對冬青的生活照顧有佳，很多人都以為芷嵐是冬青的紅顏知己，在她心裡對無瑕起了取而代之的念頭。借著自己的生日，芷嵐向冬青表白了心中積聚多年的愛意，更大膽示愛，但冬青不為所動，直言他只愛無瑕一個人。
第26集
心中充滿嫉妒和怨恨的芷嵐，遇到同樣為情買醉的德發，為了報復無瑕，芷嵐和他發生了關係。冬青為避芷嵐而回到北平，與無瑕互訴思念之情，並表示將儘快接無瑕去上海共同生活，兩人憧憬著美好的未來。志襄發現芷嵐的心思，勸說冬青讓芷嵐離開上海，冬青安排芷嵐出國留學。芷嵐表面答應，內心懷恨冬青是故意支走自己。冬青為芷嵐餞行，芷嵐在冬青的飲料中加入迷藥。冬青一覺醒來，發現自己衣冠不整地睡在芷嵐的床上，芷嵐說自己已經是冬青的女人，威脅冬青要對自己負責。冬青指責芷嵐無理取鬧，辜負了自己的信任，和無瑕的期望。芷嵐變本加厲公然挑逗冬青，令德發產生誤會，辭職離去，冬青百口莫辯。
第27集
芷嵐糾纏著冬青，冬青嚴厲訓斥，芷嵐卻不為所動。在志襄的建議下，冬青決定立刻回北平接無瑕來上海，他要當著無瑕的面與芷嵐做個了斷。臨行之日，上海爆發了全市工人總罷工，誰也沒有想到一場屠殺就要開始！冬青為救芷嵐，被一顆流彈擊中。冬青臨終前，要志襄轉告自己對無瑕的愛，並拜託志襄照顧好無瑕。無瑕獨自來到上海，看著冬青的屍體，她痛不欲生。芷嵐告訴無瑕，自己才是冬青的最愛，並將冬青的死歸罪於無瑕的命，志襄要無瑕相信冬青。冬青的墓前，跪著兩個同樣愛著他的女人。
第28集
北伐軍進攻北平，賈巨富見大勢已去，派兵在城中燒殺搶掠。混亂之中，大奶奶為救二姨太被殺，財叔掩護冬康而亡。看著昔日豪門竟變成眼前的殘垣斷壁，無瑕整個人都快崩潰了。郁母千辛萬苦地在一座庵堂中找到無瑕，但無瑕將自己關在屋內避而不見，她在一幅巨大的布匹上不停地繡著金剛經，腦海中浮現著師父、父親和丈夫的叮嚀囑託，平靜自己的心境。帶著紅玉的萬鴻來上海投靠芷嵐，發現芷嵐懷有身孕。芷嵐說這是冬青的骨肉，萬鴻表示，芷嵐要成為霍冬青的妻子，只有和自己聯手，才能對抗明媒正娶的無瑕，才能保住孩子的權利。日復一日，無瑕終於走出經房，決心和母親到上海接手霍氏公司，幫冬青完成實業救國的遺願，可迎接她的卻是萬鴻和芷嵐。無瑕和郁母來到上海的霍府，芷嵐和萬鴻已然成了新的主人。芷嵐抱著冬冬，聲稱是自己和冬青的孩子，無瑕愕然，但表示堅信冬青不會做對不起自己的事情。志襄收留了無瑕母女，並表示將全力支持無瑕取回屬於她的東西。
《鳳穿牡丹》第29集
芷嵐約見無瑕，要無瑕承認冬冬的身份，無瑕表示霍氏的合法繼承人只有自己和失蹤的冬康。萬鴻鼓動芷嵐與無瑕對簿公堂，芷嵐忐忑不安，無奈之下說出冬冬並非冬青之子。萬鴻大笑天要萬才絕後，但表示自己一定想辦法幫芷嵐打贏官司。無瑕意外遇到失散的劉媽和冬康，感受到久違的溫暖。法院最終出示驗血報告，冬冬和冬青竟是同一血型，霍氏財產將一分為三，無瑕、冬康和冬冬各得其一。芷嵐露出勝利的笑容，和萬鴻揚長而去。志襄勸慰無瑕，無瑕表示仍然相信冬青，但不想牽連到年幼的冬冬，表示不再追究此事。為了照顧家人，無瑕決定到霍氏上班，從基礎學起。看著辛苦的無瑕，志襄很是擔心。萬鴻在上海商界嶄露頭角，占有一席之地，在一次偶然的宴會上，竟遇到了已成為上海警察署長的賈巨富，而其女兒賈櫻對一表人才的萬鴻更是一見傾心。
第30集
無瑕一心想融入冬青的公司，卻讓霍萬鴻和芷嵐覺得無瑕遲早是他們的一塊心病和定時炸彈。紅玉偷聽到萬鴻和芷嵐決定爭奪冬康的監護權，便來提醒無瑕。無瑕請志襄幫忙，終於通過幫會找到了二姨太，但二姨太已經瘋了！萬鴻得知二姨太被無瑕找到，很是惱火，賈巨富提醒他，二姨太知道很多不為人知的事，最好封住她的嘴。趁冬康陪二姨太外出遊玩，萬鴻派人殺死了二姨太。二姨太的死後，萬鴻輕易獲得了冬康的監護權。志襄說出殺二姨太的兇手很可能就是霍萬鴻，無瑕認為二叔再貪財，但決不會同室操戈。志襄無奈說出，當年冬青假死事件就是萬鴻所為，只是冬青念及親情，才未公開真相。無瑕大驚，為了冬康的安全，無瑕答套用自己的霍氏股份，換回冬康。
31到38集
第31集失去霍氏財產的無瑕開始艱辛的生活，志襄提出送冬康去國外留學，無瑕應允。另一邊，萬鴻為了與賈巨富聯手，答應了與賈櫻的婚事，紅玉傷心欲絕。無瑕決心重拾刺繡手藝，她無意間發現了郁浩廷留給自己的書信，以及鳳穿牡丹的繡法,無瑕跪謝父親在天之靈。之後，無瑕足不出戶，悉心鑽研鳳穿牡丹。無瑕成功參透鳳穿牡丹針法，思慮再三，無瑕決定將鳳穿牡丹的針法賣給芷嵐，換取第一筆創業資金。芷嵐得意之餘，眼中滿是嫉恨。她認定這都是父親單獨傳給姐姐的絕技，現在終於回到自己手中了。可是她對著父親留下的繡譜和針法，卻心浮氣躁繡不出鳳穿牡丹的圖案來，芷嵐知道，自己又輸了。無瑕用這筆錢重開繡坊，並開設學堂，教育不同階層的繡娘們，女人要自立自強，有一技之長傍身。
第32集
三年後，無瑕已經成為一代刺繡大師，在百姓心中口碑極高。志襄一直默默地支持著她。郁母看志襄對無瑕痴心一片，常勸無瑕考慮接受志襄。芷嵐情緒頹唐，退居霍氏幕後，全心照顧冬冬。紅玉成了萬鴻的情婦，她懷孕了。萬鴻還在跟賈巨富進行著骯髒的權錢交易，更多方接觸日本人。日本政府代表英田對無瑕的人品與繡技很感興趣，萬鴻為了借日本人除掉無瑕，慫恿英田通過與無瑕的合作，達到宣傳日本親民勵志形象目的。英田派人多番邀請，都被無瑕婉言謝絕。萬鴻以霍氏存亡為要脅，讓芷嵐、紅玉逼無瑕作為霍氏代表，為日本人當眾表演刺繡。無瑕考慮再三，答應了。在各國賓客面前，無瑕以鳳穿牡丹的技法，刺繡了一幅名為“鐵馬秋風大散關”的繡品，以陸游詩詞為題，體現了中華民族誓死抗擊外虜的愛國精神。英田吃了軟釘子，自取其辱。一夜之間，無瑕的民族氣節在上海傳為佳話，其精湛絕倫的繡技更引來各國商人的濃厚興趣。
第33集
在志襄的幫助下，無瑕的繡品迅速打開了國際市場，許多外國商人紛紛提出合作要求。無瑕與志襄相互慶功，志襄突然向無瑕求婚，表示願意替冬青照顧無瑕，無瑕大驚，無所適從，志襄希望無瑕好好考慮。無瑕想回家找郁母商量，但郁母已趕去幫紅玉接生。在郁母和無瑕的陪同下，紅玉平安生下了一個女兒，取名珍兒。萬鴻趕回看望，無瑕怒斥萬鴻不該棄紅玉生死於不顧，紅玉感覺到親情的重要。郁母身體漸差，勸無瑕答應志襄的求婚，面對冬青和志襄兩人的情義，無瑕希望志襄多些時間讓自己考慮，志襄應允。無瑕的事業終於走上了正軌，她將冬青交給自己的西洋畫法和刺繡結合起來，創出了一種獨特的仿真透視繡法——丹青繡，頗受歡迎。郁無瑕這個名字成為上海商界的一個奇蹟。萬鴻正聯合賈巨富著手一筆大投資，不想賈巨富突然發難，以撤資相威脅，逼萬鴻趕走紅玉母女，萬鴻陷入進退兩難的境地。為了生意，萬鴻派人綁架紅玉母女，將她們送上前往日本的商船。
第34集
紅玉在碼頭伺機逃脫，躲進碼頭倉庫的貨箱中，跟著貨箱一路搖搖晃晃，竟被送回了無瑕的繡坊。無瑕開箱驗貨，發現驚惶未定的紅玉。無瑕挽留紅玉回家同住，面對母親和姐姐，想到萬鴻的絕情，紅玉表示從此和萬鴻一刀兩斷。萬鴻氣急敗壞告訴芷嵐，無瑕帶走了紅玉。芷嵐趕回郁家，正好看到郁家母女和樂融融地為珍兒慶生。芷嵐大罵無瑕虛偽，破壞紅玉幸福，又怪郁母偏心，只知袒護無瑕。郁母怒斥芷嵐不顧血脈親情，平生第一次打了芷嵐，怒火攻心，暈死過去。郁母病危，將女兒們聚到身邊，希望姐妹三人念及親情，往日恩怨一筆購銷，隨即撒手人寰。母親的葬禮之後，姐妹三人心情迥異，紅玉將娘的骨灰帶回蘇州與郁父合葬，無瑕將所有精力放到了刺繡中，只有芷嵐感到前所未有的孤獨，失去了人生的方向。一次偶然的機會，芷嵐和冬冬在街上遇到了多年不見的李德發，芷嵐心緒萬千。
第35集
冬冬玩耍摔傷，芷嵐和無瑕送其到醫院，但冬冬傷勢嚴重，急需輸血，芷嵐萬般無奈之下，找來了李德發。看著病房中的德發和冬冬，無瑕很是吃驚。芷嵐終於說出冬冬是德發的兒子，無瑕表示她一直堅信冬青對自己的愛，並不在乎冬冬是否是冬青的孩子，只要他流著郁家的血，芷嵐悔恨不已。無瑕向志襄真誠表態，她心裡此生只能裝下冬青，無法再承載別人。志襄苦笑，這樣的結果他也料到了。日本天皇壽辰在即，英田委派萬鴻置辦賀禮，其中就要有無瑕刺繡的天皇禮袍。萬鴻在公司會有上公然表示將與日本人合作，遭到芷嵐的反對，她絕不同意冬青一手創立的霍氏成為賣國漢奸的家園。萬鴻警告芷嵐不要忘了當年親子驗證的事，不要忘了霍太太的身份是誰給的，芷嵐表示現在根本不怕失去這些。但害怕萬鴻對冬冬下手，芷嵐帶著冬冬來找德發。
第36集
《鳳穿牡丹》芷嵐和無瑕向萬鴻表示：霍氏決不能和日本人合作。萬鴻先下手為強，派人擄走了冬冬。芷嵐不知所措，向無瑕求助。無瑕心知冬冬不會有事，萬鴻真正要的是無瑕和她的鳳穿牡丹。無瑕表示一定有辦法救回冬冬，芷嵐對往日的所作所為悔恨萬分，跪求無瑕的原諒，郁家三姐妹經歷了這么多年的爭鬥，終於擁抱在一起。當晚，無瑕給家人留下書信，燒毀了親手創辦的繡坊，隻身來找萬鴻，換回了冬冬。芷嵐等人得知無瑕以自己的性命換回冬冬，心急如焚。志襄決定利用幫會刺殺萬鴻，救回無瑕，卻中了萬鴻和英田的圈套，無功而返。紅玉來勸萬鴻放過無瑕，萬鴻表示自己已無能為力。並說自己已和賈櫻離婚，反求紅玉回到自己身邊，紅玉不允。
第37集
萬鴻和英田對無瑕軟硬皆施，但無瑕不為所動。英田向外宣稱，無瑕已投靠了日本，一時間，上海灘眾說紛紜，無瑕被漢奸罪名轉入華人監獄。芷嵐和志襄想到因女兒之事與萬鴻反目的賈巨富，決定找他幫忙救助出無瑕。賈巨富默許給志襄一個機會，但營救當晚，被得訊趕來的萬鴻阻止。無瑕以命相逼，令芷嵐能全身而退，並讓芷嵐儘快帶著家人離開上海。英田以紅玉威逼萬鴻早日搞定無瑕，萬鴻多番勸說、懇求無瑕，無瑕神情淡定，表示已經做好犧牲的準備，並奉勸萬鴻不要一錯再錯，回頭是岸，萬鴻愧然。英田授意華人政府以漢奸罪，處死無瑕，殺一儆百。
第38集
刑期將近，芷嵐和志襄安排劉媽帶著冬冬和珍兒，準備營救無瑕。紅玉來找萬鴻，求他放了無瑕，萬鴻表示自己已無能為力，紅玉恨萬鴻不念親情、賣國求榮，舉刀要殺萬鴻，萬鴻看到連自己最愛的女人也放棄了自己，徹底絕望，將紅玉手中的刀扎進自己的身體。目睹萬鴻死在自己面前，紅玉經受不住打擊，瘋了。法場，上海民眾紛紛趕來聲援無瑕，賈巨富宣告行刑之際，志襄帶領幫會兄弟沖入法場，與軍警展開混戰。賈巨富無心戀戰，假意抵抗，眼看救援就要成功，不想日軍突然包圍了法場，大肆殺戮。危急關頭，一支騎兵沖入法場，帶隊的正是長大成人的冬康。“八·一三”淞滬會戰爆發，無瑕送走芷嵐和紅玉，投入抗戰的洪流。
演職員表
演員表
職員表
製作人：盧英英；潘高峰導演：曾麗珍編劇：張希；吳孟璋；胡蓉蓉視覺特效：timeaxis時光坐標數字影像角色介紹
郁無瑕（李小冉飾） 她精緻的面龐，美玉無瑕，那般精巧雅致，還有儀態，不愧是氣若幽蘭，難怪那驚鴻一瞥，就令羅志襄一見傾心。美玉無瑕，可是她一生的經歷卻是磨難重重，不甚圓滿呢——從小就因克父的批名而被迫遠離親人，在唯有青燈古佛作伴的尼姑庵中長大；與父親的重逢，卻導致一場至親撒手人寰的慘劇；好不容易擁有了美麗的愛情，卻終究陰陽兩隔，沒能執子之手，與子偕老，令人不僅扼腕……美玉無瑕，是形容她堅韌的性格的吧，如美玉般溫潤，卻柔中帶剛，她有她的堅強她的執著她的骨氣；憑著這些，她重振家業帶著家人一步步走向幸福；憑著這些，她守護著傳統文化的鳳穿牡丹技藝並將它發揚光大，憑著這些，面臨日本人百般威脅的她在民族危亡的時刻毅然站出來，投入抗日救國的洪流。郁無瑕，擁有這樣美好名字的她完美得無可挑剔，在那個年代的喧囂中以自己的美好性格，靜靜地綻放出一朵絢爛的生命之花。 
李小冉 霍冬青（劉愷威飾） 氣度超然、儒雅俊朗、有情有義、溫柔體貼、正直善良、胸襟廣闊，把一切美好的辭彙都拿來形容他都不為過。他孝順父母，心繫家庭，為了肩負家族長房長孫的責任，屈從了包辦婚姻；他單純善良，正直不阿，哪怕是對要置自己於死地的二叔，也仍舊胸懷慈悲，以大愛融化仇恨；他無疑也是個有抱負有理想的男人，懷抱實業救國夢想，內心激情澎湃，卻無奈生在亂世，留洋歸來卻報國無門。最後，一場突來的不幸，結束了他年輕的生命。 
劉愷威 郁芷嵐（應采兒飾） 芷嵐因自小父母嬌慣，自視甚高，從來不把別人放在眼裡，自私，無情，勢力，忌妒心強，刁蠻得令人難以忍受。再強悍的人也有死穴。芷嵐的死穴就是她的愛情。她一心愛著冬青，哪怕那是自己的姐夫，她也要不擇手段從姐姐手裡搶走。顯然，這是很惡毒的，但似乎也不可全怪她，愛是可以令人盲目的，她只是還沒有找到她紅線牽著的那一邊，還沒有等到他來帶她走出盲目罷了。只是，芷嵐的愛太狹隘了，她不僅害死了她最愛的冬青，也使得自己的親人喪失了一切。當芷嵐終於因自己的任性和自私而遭到報應傷痕累累的時候，無瑕以自己的寬容接納了這個歷經千帆終於迷途知返洗心革面的妹妹。最後的芷嵐堅定信念了自己的信念，不做日本人的走狗，以她的蛻變完成心靈的洗禮，浴火重生，在堅貞愛國氣節中展現出如自己名字一般的芳蘭之姿。 
應采兒 羅志襄（譚凱飾） 初次出場，他是上海灘小老大的排場，禮帽，風衣，鋥亮的皮鞋，都是屬於男人的深色。帶點桀傲不訓，帶點玩世不恭，帶點硬朗霸氣，還帶點魅惑。 他，是冬青的兄弟。不是親人，卻勝似親人，一聲兄弟，便能為之兩肋插刀，赴湯蹈火聰明，一眼看穿人性，卻不複雜。更難得的是，從小沒有雙親的他，對待兄弟的父母也能象自己的父母一樣。沒有得到太多溫暖的人，卻不吝去付出溫暖。講義氣，重情意，無私默默奉獻自己，無欲無求，為兄弟能屈能伸，只要有他在，處處就瀰漫著一種很強烈的男子漢氣概和安全感，他對無瑕的默默守候也成為劇中一道最美麗的風景。
| 郁無瑕（李小冉飾） 她精緻的面龐，美玉無瑕，那般精巧雅致，還有儀態，不愧是氣若幽蘭，難怪那驚鴻一瞥，就令羅志襄一見傾心。美玉無瑕，可是她一生的經歷卻是磨難重重，不甚圓滿呢——從小就因克父的批名而被迫遠離親人，在唯有青燈古佛作伴的尼姑庵中長大；與父親的重逢，卻導致一場至親撒手人寰的慘劇；好不容易擁有了美麗的愛情，卻終究陰陽兩隔，沒能執子之手，與子偕老，令人不僅扼腕……美玉無瑕，是形容她堅韌的性格的吧，如美玉般溫潤，卻柔中帶剛，她有她的堅強她的執著她的骨氣；憑著這些，她重振家業帶著家人一步步走向幸福；憑著這些，她守護著傳統文化的鳳穿牡丹技藝並將它發揚光大，憑著這些，面臨日本人百般威脅的她在民族危亡的時刻毅然站出來，投入抗日救國的洪流。郁無瑕，擁有這樣美好名字的她完美得無可挑剔，在那個年代的喧囂中以自己的美好性格，靜靜地綻放出一朵絢爛的生命之花。 | 李小冉 |
| 霍冬青（劉愷威飾） 氣度超然、儒雅俊朗、有情有義、溫柔體貼、正直善良、胸襟廣闊，把一切美好的辭彙都拿來形容他都不為過。他孝順父母，心繫家庭，為了肩負家族長房長孫的責任，屈從了包辦婚姻；他單純善良，正直不阿，哪怕是對要置自己於死地的二叔，也仍舊胸懷慈悲，以大愛融化仇恨；他無疑也是個有抱負有理想的男人，懷抱實業救國夢想，內心激情澎湃，卻無奈生在亂世，留洋歸來卻報國無門。最後，一場突來的不幸，結束了他年輕的生命。 | 劉愷威 |
| 郁芷嵐（應采兒飾） 芷嵐因自小父母嬌慣，自視甚高，從來不把別人放在眼裡，自私，無情，勢力，忌妒心強，刁蠻得令人難以忍受。再強悍的人也有死穴。芷嵐的死穴就是她的愛情。她一心愛著冬青，哪怕那是自己的姐夫，她也要不擇手段從姐姐手裡搶走。顯然，這是很惡毒的，但似乎也不可全怪她，愛是可以令人盲目的，她只是還沒有找到她紅線牽著的那一邊，還沒有等到他來帶她走出盲目罷了。只是，芷嵐的愛太狹隘了，她不僅害死了她最愛的冬青，也使得自己的親人喪失了一切。當芷嵐終於因自己的任性和自私而遭到報應傷痕累累的時候，無瑕以自己的寬容接納了這個歷經千帆終於迷途知返洗心革面的妹妹。最後的芷嵐堅定信念了自己的信念，不做日本人的走狗，以她的蛻變完成心靈的洗禮，浴火重生，在堅貞愛國氣節中展現出如自己名字一般的芳蘭之姿。 | 應采兒 |
| 羅志襄（譚凱飾） 初次出場，他是上海灘小老大的排場，禮帽，風衣，鋥亮的皮鞋，都是屬於男人的深色。帶點桀傲不訓，帶點玩世不恭，帶點硬朗霸氣，還帶點魅惑。 他，是冬青的兄弟。不是親人，卻勝似親人，一聲兄弟，便能為之兩肋插刀，赴湯蹈火聰明，一眼看穿人性，卻不複雜。更難得的是，從小沒有雙親的他，對待兄弟的父母也能象自己的父母一樣。沒有得到太多溫暖的人，卻不吝去付出溫暖。講義氣，重情意，無私默默奉獻自己，無欲無求，為兄弟能屈能伸，只要有他在，處處就瀰漫著一種很強烈的男子漢氣概和安全感，他對無瑕的默默守候也成為劇中一道最美麗的風景。 |
幕後花絮
《鳳穿牡丹》北京殺青 奔赴橫店進行首場拍攝
年代大劇《鳳穿牡丹》(鳳穿牡丹吧)昨天結束了北京的拍攝工作，劇中主要演員李小冉、應采兒、劉愷威等人完成了各自的拍攝，紛紛離組趕赴下一個工作點。《鳳穿牡丹》由浙江廣廈文化傳媒集團斥資兩千萬元，並由其下屬的浙江華新影視有限責任公司負責製作發行。該劇與07年10月在上海車墩開機，轉戰蘇州，北京等地拍攝，歷時3個多月。故事以戰亂紛飛的民國初期為背景，圍繞蘇繡秘技“鳳穿牡丹”，講述了“女生男命”的郁無暇如何在內憂外患中肩挑重任，重振南北兩大家族、喚醒民眾愛國鬥志的故事。內地與港台藝人李小冉、應采兒、劉愷威、譚凱、李子雄、杜志國、嚴曉頻、方青卓、劉交心等人加盟此劇。據悉，雖然主要演員已離組，但劇組還將趕赴浙江橫店影視城，拍攝全劇的開場大戲，這場動用近千人的開場戲將在《滿城盡帶黃金甲》的拍攝地明清宮苑進行拍攝。原本製片方計畫在1月7日殺青，雖然主要演員的拍攝計畫已經完成，但真正意義上的殺青還需推遲。
《鳳穿牡丹》劇中講述“女人男命”
說到《鳳穿牡丹》的與眾不同，曾麗珍說：“實際上這部劇是在用一個女人去展示在男人身上才會出現的胸懷和人品。在中國傳統的思想里，男人的胸懷、膽識、思想、品格等可能都在女人之上，而這部戲說的是一個女人身上所具備的男兒志氣。”與《大宅門》、《喬家大院》、《范家大院》等家族戲不同的是，她期望“通過這個戲說出做人的品德”，“那是超越一個家族的感情，而非一個家族裡面的個體或小世界”。這種品德是“不拘泥於家族或者個體的”。女主角郁無瑕的成長和經歷奇特而曲折，個性鮮明。曾麗珍說，《鳳穿牡丹》的最大特點就是——“不管是主角還是配角，個性都是很鮮明的”。
南方電視台“2008南方盛典頒獎禮”
在南方電視台主辦的“2008南方盛典頒獎禮”中，李小冉因在電視劇《鳳穿牡丹》表現出色而問鼎年度最佳女主角。而《鳳穿牡丹》的導演曾麗珍也因成功執導本劇獲得了“年度最佳導演”。
在南方電視台主辦的“2008南方盛典頒獎禮”中，人氣女星李小冉因在電視劇《鳳穿牡丹》表現出色而獲得“視後”。她在《鳳穿牡丹》中出演歷經磨難卻個性堅強的女一號，出色的表現為她贏得了演藝生涯中第一座“視後”寶座分享者影視。在頒獎典禮中，主辦方為李小冉分封“視後”的評價也格外的高。“她深藏自我，全心入戲，演活了可能是史上最陽剛的女主角，歷經坎坷，憂有擔當，為家族飛針走線，為民族玉石俱焚，她的演技已抵達自己性格無法承受的境界，以女身男命的新形象，顯示了中國演員超越自我的藝術表現力。
音樂原聲
| 類型 | 名稱 | 演唱 | 作詞 | 作曲 |
| 主題曲 | 《 心無愧疚》 | 毛阿敏 | 蘇清山 | 林海、肖山 |
| 片頭曲 | 《琵琶語》 | 林海 | 林海 | 林海 |
