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內容簡介
同監管機構的溝通階段，路演、定價、掛牌和交割階段，以及上市後的信息披露和後續發行階段。針對不同階段涉及的法律規定和上市項目的工作重點，本書詳細討論了中國企業需要關注和解決的諸多問題，包括組建工作團隊、遵守公開宣傳的限制、分析是否符合上市條件、建立符合上市的公司結構、完成上市前的私募融資、設計和採用反收購措施、完成盡職調查、撰寫招股書、建立公司治理機制、建立和完善雇員股權激勵計畫、選擇存托銀行和交易所、同監管機構就招股書內容進行溝通、簽署承銷協定、完成上市的交割，以及上市後的信息披露、後續發行和私募投資者退出等諸多問題。作者簡介
唐應茂北京大學法學院副教授。1997年和1999年分別獲得北京大學法學學士和法學碩士學位。之後赴美留學。2000年和2004年分別獲得美國耶魯法學院法律碩士（LLM）和法律科學博士（JSD，JurisprudenceScienceDoctor）學位。曾在美國謝爾曼·斯特靈律師事務所、中國國際金融有限公司、美國蘇利文·克倫威爾律師事務所工作，從事國際資本市場和跨國併購方面的法律實務。作者一直從事轉型社會的金融制度和司法制度等領域的研究，出版了《法院執行為什麼難？——轉型國家的政府、市場和法院》（專著）、《法院的表現——外部條件和法官的能動性》（主編）、《電子貨幣和法律》（專著）等著作。目錄
第一章為什麼到美國上市一、為什麼到美國上市
1．審批簡便
2．美國上市“地位高”
3．後續融資便利
4．股東退出容易
二、哪些中國企業成功實現美國上市
1．網際網路入口網站——新浪、搜狐和網易
2．網遊遊戲——盛大傳奇
3．搜尋引擎——眾里尋她千百度
4．廣告——分眾傳媒
5．太陽能——無錫尚德、江西賽維和英利新能源
6．教育——新東方和中國最富有的老師
7．醫藥——先聲藥業、同濟堂、邁瑞、海王星辰
三、如何到美國上市
1．項目啟動前的準備階段
2．秘密遞交前的盡職調查和招股書準備階段
3．同美國證監會的溝通階段
4．公開遞交後的路演、定價和交割階段
5．交割後階段
第二章準備上市：啟動大會前需要完成哪些事項
一、組建中介團隊的選秀大戰：要選誰、怎么選
1．上市項目需要選擇哪些中介機構
2．如何選擇上市項目的中介機構
二、如何組建公司上市團隊
1．如何選擇財務長
2．如何組建公司上市團隊
三、公司是否已經準備好到美國上市
1．檢查公司是否符合上市標準
2．上市項目啟動前公司還需要考慮哪些其他問題
附錄2．1紐約交易所上市標準(節選)
附錄2．2納斯達克上市標準(節選)
第三章正式啟動：啟動大會怎樣開
一、啟動大會有哪些議題
1．交換名片
2．確定時間表
3．管理層演示
4．強調公開宣傳限制
5．討論其他重要問題
二、項目時間表、管理層演示和其他重要議題
1．做個IPO要多長時間
2．管理層演示
3．啟動大會討論的其他重要議題
三、“管住嘴”：上市過程中公開宣傳的限制
1．為什麼要“管住嘴”
2．“管不住嘴”的法律後果
3．如何“管住嘴”
4．分析師會議和研究報告的問題
附錄3．1上市項目啟動會議題示例
附錄3．2上市項目時間表樣本
第四章法律盡職調查
一、盡職調查：為什麼要做、由誰來做以及如何做
1．誰需要盡職調查
2．如何進行盡職調查
3．法律盡職調查有哪幾種形式
二、法律盡職調查清單
1．如何“應對”法律盡職調查清單
2．如何回復清單和建立資料室
三、董事和高管調查清單的內容
1．董事和高管的背景
2．董事和高管與公司之間是否存在重大關係和交易
3．董事和高管是否持有公司的股權
4．獨立董事及審計委員會成員是否獨立
5．美國境外反腐敗法方面的問題
四、美國金融業監管局調查清單的作用
五、常見的專項法律盡職調查內容
1．美國境外反腐敗問題
2．美國外國資產控制辦公室制裁問題
3．“10號文”問題和外管局註冊問題
六、其他形式的盡職調查
1．招股書盡職調查
2．“跟蹤”盡職調查
附錄4．1法律盡職調查問題清單樣本
附錄4．2美國境外腐敗行為調查問題清單樣本
附錄4．3美國經濟制裁方案的調查問題清單樣本
附錄4．4“跟蹤”盡職調查問題清單樣本
第五章業務盡職調查和財務盡職調查
一、如何進行業務盡職調查
1．為什麼需要回復業務盡職調查清單
2．公司如何配合進行第三方盡職調查
二、財務盡職調查
1．安慰函和財務報表討論會如何減輕承銷商責任
2．公司在招股書中需要包含什麼樣的財務報表
3．公司為什麼需要關注305規則問題
4．財務盡職調查會和審計師盡職調查會
5．公司為什麼需要準備財務內控報告
附錄5．1業務盡職調查問題清單樣本
附錄5．2審計師盡職調查問題清單樣本
第六章公司結構、私募融資和反收購措施
一、如何建立符合美國上市要求的公司結構
1．選擇上市主體——中國公司還是境外公司
2．符合美國上市的公司結構之一：“簡式結構”
3．符合美國上市的公司結構之二：“新浪結構”
4．“新浪結構”下的“契約安排”包含哪些內容
二、引進私募融資
1．上市前引進私募融資的最佳時機
2．公司引進私募融資需要考慮哪些美國證券法問題
3．私募投資者通常要求的權利有哪些
三、如何設計公司的反收購策略
1．公司可以考慮的反收購措施有哪些
2．公司採用的反收購措施“組合”
3．什麼時候實施反收購措施合適
第七章公司治理和股權激勵計畫
一、在上市項目中需要了解的公司治理問題
1．董事會如何構成：董事和獨董的數量
2．董事會需要建立哪些委員會
3．如何判定獨立董事是否獨立
4．為什麼董事和高管會要求籤署賠償協定和購買責任保險
二、公司到美國上市需要了解的股權激勵問題
1．美國上市公司經常採用的股權激勵方式有哪些
2．公司需要準備的法律檔案：股權激勵計畫和授予協定
3．股權激勵措施相關的招股書披露和S-8表披露問題
4．公司到美國上市採用股權激勵措施需要考慮的問題
附錄7．1紐交所獨立性標準
附錄7．2納斯達克獨立性標準
第八章美國存托憑證和選擇上市交易所
一、美國存托憑證
1．什麼是美國存托憑證
2．美國存托憑證的兩種類型
3．如何選擇存托銀行、如何談判存托協定
4．公司與存托銀行簽署的存托協定有哪些主要條款
5．美國存托憑證的披露：F-6註冊表
二、如何選擇交易所
1．到紐交所上市，還是到納斯達克上市
2．交易代碼的選擇
3．什麼時候開始與交易所溝通
4．交易所上市申請需要準備哪些檔案
第九章準備招股書和其他申請材料
一、準備撰寫招股書：公司和公司律師需要了解的七個問題
1．“對格式”：招股書撰寫工作的基本功
2．選擇和使用正確的註冊表
3．確定公司是否屬於外國發行人
4．外國公司招股書涉及的三個主要規則：F-1表，20-F表和S-K條例
5．註冊表和招股書的區別
6．使用承銷商的招股書樣式
7．招股書有哪些主要內容
二、開始撰寫招股書：中介機構的分工、撰寫時間表和審稿會
1．招股書的撰寫需分工協作
2．寫一本招股書需要多長時間
3．修改和完善招股書：如何組織招股書審稿會
4．報送前的最後衝刺：在印刷商處召開的審稿會
三、正式遞交招股書：招股書的秘密遞交、公開遞交和修正案
1．美國證監會對外國公司的照顧措施：秘密遞交招股書
2．“醜媳婦見公婆”：公開遞交招股書和修正案
四、除了招股書公司還需要公開哪些檔案
1．需要公開的五類主要檔案
2．哪些信息可以不公開：申請重要契約的秘密處理
附錄9．1註冊表的附錄清單
附錄9．2註冊表附屬檔案目錄樣本(百度)
附錄9．3需要提交的重大契約種類摘要
第十章“拿批文”：美國證監會對上市項目的審批
一、美國證監會審批的兩個階段
1．“敞開心扉”：公司與美國證監會的秘密溝通階段
2．獲得批文：美國證監會宣布註冊表生效
二、美國證監會如何審閱招股書
1．美國證監會如何提出審閱意見
2．三種類型的美國證監會審閱意見
三、如何回復美國證監會意見
1．對美國證監會意見的回覆進行工作分工
2．對美國證監會意見進行初步討論
3．準備對美國證監會意見回復的三類檔案
4．如何針對美國證監會不同類型意見進行回復
第十一章“最後衝刺”：路演、定價、掛牌和交割
一、公司拿什麼去見投資人：三種招股書
1．什麼是“紅鯡魚”招股書
2．發行人“自由撰寫招股書”有什麼作用
3．最終招股書和“紅鯡魚”招股書有什麼區別
二、推銷股票：公司的路演活動
1．如何準備路演材料
2．路演的法律性質
三、如何談判承銷協定
1．選擇承銷協定模板
2．如何把握承銷協定的談判節奏
四、股票銷售的“不平等條約”：承銷協定的內容
1．交易方和交易性質
2．公司要做出哪些陳述與保證
3．如何買賣和交割股票
4．公司要做出哪些承諾
5．公司拿到股票價款的交割條件
6．賠償和補償條款
五、承銷商要求提供哪些法律意見書
1．法律意見書的種類
2．法律意見的分工和重複
3．不同律師出具的法律意見內容
4．如何談判法律意見書
六、為什麼承銷商要求審計師出具安慰函
1．安慰函需要涵蓋哪些內容
2．如何談判安慰函
第十二章上市後公司需要操心的問題
一、增大IPO的盤子：綠鞋的行使機制
1．發出行駛綠鞋的通知
2．綠鞋的交割
二、公司需要履行哪些上市公司的披露義務
1．提交重大事項報告
2．提交年報
三、公司上市後如何進行增發
1．組建增發的工作團隊
2．增發需要準備哪些申請材料
3．增發如何從美國證監會拿批文
4．增發與首次公開發行有哪些不同
四、採用更為便捷的增發方式：“貨架註冊”發行
1．“貨架註冊”發行有哪些優勢
2．“貨價註冊”發行需要符合哪些條件
五、上市後如何配合投資者的退出
1．退出方式之一：註冊後公開出售
2．退出方式之二：私募出售
3．退出方式之三：不向美國證監會註冊的公開出售
4．不同退出方式的優劣
附屬檔案
到美國上市的部分中國公司首次公開發行選聘的中介機構情況
精彩書摘
第一章為什麼到美國上市進入本世紀以來，中國中小企業的股權融資渠道越來越多。從人民幣私募股權投資，到國內2009年推出的創業板，再到國外的私募股權投資和海外上市，包括去美國、香港上市，中國中小企業成為投資者爭搶的“香餑餑”。同20世紀末新浪等網際網路企業登入美國時相比，在美國上市已經不是近幾年中國中小企業唯一的融資和上市途徑。同時，國內資本市場對中小企業越來越具有吸引力，加上近幾年國內法律法規對中小企業海外上市帶來一些障礙，原來打算到美國上市、已經建立了海外“紅籌”結構的一些中國企業開始了“去紅籌化”現象，積極準備登入國內A股市場。此外，隨著人民幣的升值，從美國上市融到的資金兌換成人民幣的金額越來越少，美國上市籌資的吸引力似乎越來越弱。那么，到美國上市對中國中小企業還有什麼樣的吸引力？中國的中小企業是否還要考慮去美國上市呢？
一、為什麼到美國上市
從筆者個人的觀察來看，即便存在上述因素，在可以預見到的一段時間裡，至少在下一個十年里，美國上市融資仍然對中國中小企業有很大的吸引力。為什麼這么說呢？不論從美國上市融資的金額，還是在美國上市後融資的便利程度，或者是美國上市地位給公司帶來的聲譽和給員工帶來的激勵、給股東退出帶來的便利，以及美國上市項目在操作上的可預期性都是相對於目前在國內上市的優勢，短期內很難完全消失。
1．審批簡便
美國證券發行實行註冊制，同國內證券發行核准制不完全一樣。美國證券發行註冊制不等於美國證監會不管不問。美國證監會仍然會對申請材料進行審核，然後提出問題，有些問題甚至很尖銳，不亞於國內證券監管機構窮追不捨的作風。同時，公司在美國首次公開發行證券，仍然需要獲得美國證監會的“批文”，由美國證監會主動發出註冊生效通知。這和某些國內學者的介紹不一樣，並非提交申請材料後等上20天就可以發行證券了。
……
