歌曲
詞：田漢 曲：賀綠汀演唱：鄧麗君
天涯呀海角
覓呀覓知音
小妹妹唱歌郎奏琴
郎呀咱們倆是一條心
鄧麗君哎呀哎呀郎呀
咱們倆是一條心
家山呀北望
淚呀淚滿襟
小妹妹想郎直到今
郎呀患難之交恩愛深
哎呀哎呀
郎呀患難之交恩愛深
人生呀誰不惜呀惜青春
小妹妹似線郎似針
郎呀穿在一起不離分
哎呀哎呀
郎呀穿在一起不離分
影片
簡介
周大偉（譚炳文）與其小老婆葉艷鳳（柳影紅）收養了一名女嬰，取名小紅。自此周家家道中落，紅在艱苦歲月下成長。長大後，紅（陳松齡）得機會加入明月社劇團，遂開始了她的歌唱生涯，改藝名為周璇，後得參加歌唱比賽而嶄露頭角。璇雖然被團員綠萍（何嘉麗）敵視，但得嚴少華（黎明）及張雪文（馬海倫）的支持和愛護。華與璇亦漸生情愫，幾經波折終結為夫妻。璇的契爺樓建中（戴志偉）發展電影事業，邀璇為演員，但心中只當璇為搖錢樹，華護妻情切，與中屢起衝突，中遂設奸計破壞他們夫妻感情，終令華、璇仳離，璇大受打擊，卻又遇上布匹行的少東羅浩德（關禮傑），德對璇關懷備至，竟令璇再陷情網……
劇情梗概
在戰亂紛飛中，三姐妹逃難來到上海，住在一個窮人集聚的里弄里，她們孤苦零丁，無依無靠，生活貧困。大姐小芸和二姐小紅共同照顧著雙目失明的小妹妹小明。歌女小紅與鼓手小陳是一對戀人，小紅唱的曲子大部分是小陳創作的。大姐小芸為生活所迫而淪落風塵，受盡了地痞流氓的侮辱，一次在與流氓阿鄭搶奪為小明治病而攢下的血汗錢，小芸慘死在阿鄭的刀下。姐姐的死給了小紅一個沉重的打擊，她立志要憑自己的歌喉去奮鬥，掙錢，擺脫貧困、治好妹妹的眼睛。他不顧小陳的勸告，執意跟陸老闆走了。夜上海，燈紅酒綠。千樂門歌舞廳里匯集了上海的名流大亨。陸老闆正得意地欲向來賓宣布納娶小紅，突然，陸太太威風凜凜闖了進來，大鬧歌舞廳，把陸老闆當眾臭罵了一頓。小紅這才如夢初醒，她羞愧難當，跑了出去。小紅失蹤了，人們以為她尋了短見。其實，她並沒有死，她去了香港。五年後，她唱紅了香港，唱紅了東南亞……五年中，她嘗盡了世間炎涼，生活孤寂，思念戀人。她回到上海與初戀情人小陳重逢，但終因積勞成疾，倒在了婚禮上。
電視劇
簡介
電視劇——天涯歌女(張柏芝版)本劇集中表現中國早期影壇和歌壇上的雙料皇后——周璇，14歲到27歲(1933年-1947年)的這段黃金歲月。真實再現這位歌后的動人風華，全劇將展現一派老上海風情，集中描述周璇從16歲到28歲這一事業發展的黃金歲月，定格於她年輕時最美麗的“花樣年華”。對於其之後的人生坎坷將不著筆墨。在迷離的“花樣年華”背後，暗暗將一個富麗頹靡的舊時代推到台前。本劇將用懷舊再現的方式，以話劇、歌舞、多媒體等多種舞台元素，運用大量“璇子”的精彩歌舞、電影片段，展現周璇的生活和舞台銀幕形象，勾勒出30年代上海的獨特風情。
基本信息
總導演：嚴浩（中國香港）
導演：楊文軍丁一峰
總編劇：陸壽鈞
總製片：呂軍
所屬地域：大陸
拍攝時間：2006年
上映時間：2008年
類型：愛情、年代劇
語言：國語
出品公司：上海中先傳媒有限公司
上海電影集團公司
攝製公司：重慶電視台
集數：40
演員列表
張柏芝飾周璇
趙梓存飾(幼年)周璇
潘粵明飾啟明呂玉來飾啞巴哥
許紹洋飾喬大哥
王颯飾王心芳
安琪飾白莉英潘虹飾葉麗雅
何琳飾趙花 孫飛虎飾顧志明
姚安濂飾黃專員 候芳飾林丹
郭凱敏飾潘達華夏靜雯飾阮玲玉
嚴羚飾聶耳 林韋君飾蝴蝶
黃聖依飾王人美
郭曉然飾丁樹仁
劇情介紹
四十集電視連續劇《周璇》是一幅上海灘三、四十年代十里洋場的風俗畫卷；是中國電影發展史的真實寫照，是明星雲集、才子抒懷、佳人有約的浪漫舞台；是冒險家尋夢的樂園，是可以放飛理想的時代；是一代巨星周璇走向輝煌的歷史，是金嗓子流芳百世的源泉，是令人心酸、摧人淚下、發人深省的愛情苦痛，是欲說不能、欲罷還休、欲哭無淚的人生悲歌；是經典的故事、是花樣的年華，是夜的上海、人們悄然吟唱、何日君再來？在上世紀的芸芸明星中，大多數人已經瀕臨被人遺忘的境地，但在人們心中，卻有一個人的名字依然烙印在中國電影及音樂史上……
第1集
1922年,上海大菸鬼“三上吊”因欠帳被大煙館抓住欲砍掉其手指,適逢在租界警局供職的周留根助他還掉所欠的煙錢而保住了手。
天涯歌女因自己的兩房老婆皆不能生養，且小老婆葉麗雅一直想抱個孩子來撫養，老於事故的周留根於是利用菸鬼三上吊，要求他幫助搞個小孩來養，並許諾事成之後付錢給三上吊。三上吊昧著良心，將小女孩小紅拐到周留根家並稱小紅是自己的外甥女。小紅就此成了周家的養女周小紅。小紅從小就開始幫開裁縫鋪的養母葉麗雅乾雜活。因養母葉麗雅年輕時是唱戲的，耳濡目染的小紅從小就表現出歌唱方面的天賦。弄堂里的鄰居閒時都會讓小紅唱歌給他們聽。養父周留根想把她當做啞巴兒子周大毛的童養媳。葉麗雅堅決不允，甚至賣掉首飾送小紅上學，希望將來小紅能嫁個好人家，過上好生活。上學後，老師要小紅拜富家女趙花當小老師幫助小紅補習功課，嬌生慣養的趙花要小紅做她的小跟班做為回報。在兩人的交往中，葉麗雅因趙花的無忌童言試圖禁止小紅與趙花交往，但也許是命運的安排，趙花和小紅這兩個出身、性格和生長環境完全迥異的姑娘逐漸建立起了糾纏一生的扯不清、理還亂的友情。小紅長大了，周留根的大老婆周大媽要葉麗雅答應把小紅嫁給她的啞巴兒子，不然就照周留根的賭債借據，把小紅賣到窯子裡去。趙花無意中聽到此事，替小紅打抱不平，找人來毆打啞巴。小紅拚命護住啞巴哥哥。趙花的一句：“他不是你的親哥哥”如同平地驚雷，炸響在這個豆蔻少女的耳邊……
天涯歌女
第2集
小紅的言語使葉麗雅的心都碎了。小紅逃家了，在火車站邂逅去北平奔喪的當紅明星啟明。啟明的一句“養比生更有恩”，使這個生性善良的姑娘意識到自己的魯莽和對辛苦養大自己的母親的傷害。帶著啟明留給她的一支口琴和啟明蓋在她身上的一件衣服，小紅回到家，母女兩人抱頭痛哭。趙花背著父母打算報考中國流行音樂之父黎錦暉創辦的明月歌舞劇社。葉麗雅讓趙花帶小紅一起去，趙花欣然同意。趙花應考時自彈自唱黎錦暉創作的流行歌曲《毛毛雨》時中途忘詞，情不自禁的小紅完美的唱完了這首再熟悉不過的歌。小紅的出眾音色和靚麗的容貌給黎社長和負責考試的喬大哥留下來很深的印象。這個喬大哥就是趙花的鋼琴老師。小紅也被要求來參加複試。小紅膽怯不敢考。趙花鼓勵小紅爭取考上明月社，繼續做她的小跟班。過氣的粵劇演員葉麗雅聽說女兒可參加複試後興奮異常，親自教小紅唱歌和舞台身段。趙花因母親不許她考劇社而離家出走，躲到小紅家裡。趙母趕到小紅家警告小紅不要帶壞趙花，不許趙花像小紅母女一樣去做下九流的藝人！葉麗雅大怒……！
第3集
趙花跑到明月社要求她的鋼琴老師喬大哥收留自己不成，住進了小紅家，卻忍受不了貧苦的環境。小紅上門勸趙母理解趙花的理想，允許她考劇社，趙母終於答應。複試之後，趙花、周小紅、白莉英和王心芳被錄取，葉麗雅高興極了。周留根欠了賭債，要把小紅賣掉還債，打手上門要人！葉麗雅用辛苦積攢的養老錢傾囊還債保住了小紅並教導小紅：一定要爭口氣！周小紅到明月社報到，在眾人面前有些侷促，趙花代替她作自我介紹。因而引起率直的山東姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾氣的趙花自然不能忍受就此引發了兩人的矛盾。生性善良的小紅卻總是在她們兩人之間充當和事老的角色。小紅替趙花洗衣，叫趙花起床。王心芳看不過去，替小紅抱不平。小紅卻說趙花對她很好，她服侍趙花是應該的。當日的主考官喬大哥就是現在明月社學員們的老師。會彈鋼琴的趙花一直罵王心芳太笨。暗自喜歡喬大哥的王心芳卻以學習的藉口頻繁和喬大哥接觸。而喬大哥從周小紅第一次到明月社開始就暗暗地關心起這個有著驚人天賦和美貌的心地善良的女孩……。明月社的另外一個創始人，負責藝術創作的聶耳從北平結束演出回到明月社，還帶回了一個無家可歸的女孩子沈琳琳。小紅很高興又有了新姐妹。至此，日後明月社的名揚上海乃至全國的五朵小花聚齊，也開始了她們未知的嶄新的藝術人生……。
第4集
天涯歌女王心芳和趙花見到沈琳琳不是考進來的，便放下個人恩怨聯起手來捉弄她。身世悽苦的沈琳琳怕拖累介紹她來的聶耳，對所有的事情都逆來順受。周小紅同情她的父母在東北被日軍殺害，鼓勵她努力做出成績，報答聶耳對她的救助之恩。事實上，從見到聶耳的那一天起，沈琳琳一顆少女的心，便牢牢系在憂國憂民的聶大哥身上了。。父母同樣被日軍殺害的王心芳被周小紅的善良和勤奮感動，聽了小紅的勸說真正的與趙花和好。五朵小花無憂無慮的學習生活快樂地開始了，不和諧的唯有那些深埋在每個人心中的少女的絲絲情愫……五朵小花被喬大哥的新劇本打動，都想在這個劇中一展身手。而富有又專橫的趙花一定要演明月社大明星王人美的妹妹。聶耳反對他的恩師黎社長排演喬大哥的戀愛新劇。力主排演救亡的革命戲。但黎社長首先要考慮明月社的生存和這些藝人的生活。兩人發生了激烈的爭吵。在窗外偷聽的趙花支持黎社長，與支持聶耳的王心芳動手打了起來。結果是五朵小花在院子裡罰站到深夜。喬大哥勸聶耳理解黎社長苦心經營劇社的苦衷。聶耳體會黎社長的苦心，答應幫忙做新戲，與黎社長和解。黎社長讓大家一起抄寫劇本向各戲院分發，爭取新戲上演的機會。每個人都積極的投入了新戲之中。而在這個過程之中，又給了這些情竇初開的少女們更多接觸各自心儀之人的機會……
第5集
黎社長救回染上毒癮的原明月社四大天王之一的林丹。曾經貌美如花的林丹已經變得形銷骨立。鏡子裡的林丹連自己都不認識了，以至於剛來的第一天趙花見到在黑暗之中的自己大叫“鬼”。林丹生氣地摔碎了鏡子，又罵了唧唧喳喳的五小花。這下又惹出了一場不大不小的風波。夜裡五小花在宿舍聽到被強行戒毒的林丹瘮人的叫喊聲，都嚇得擠在一個床上瑟瑟發抖。喬大哥非常喜歡周小紅，並利用業餘的時間親自教她彈鋼琴。沈琳琳則把自己織的襪子送給了她仰慕的聶耳大哥。過來人林丹把這一切都看在眼裡，也意識到即將發生的感情糾葛和風波。黎社長要挑選新戲中王人美妹妹的角色。由於這是一個相對重要的角色，對初出茅廬的小花們有著超出角色本身的意義。趙花使性子要母親利用關係和金錢以便讓黎社長答應讓她出演王人美的妹妹。周小紅將她的第一次薪水全部交給了葉麗雅，葉麗雅很高興。為小紅特地做了紅燒肉。小紅的啞巴哥哥塞給小紅一張紙條，上面寫著“三上吊”。就是這張紙條，引發了周小紅母女倆的又一場矛盾，並在倆人心中留下了揮之不去的陰影……。
第6集
趙花發現喬大哥經常深夜親自指導小紅練鋼琴很生氣，而喬大哥又對趙花一視同仁並無任何的特殊關照，於是就挑撥一直暗戀喬大哥的王心芳，誣周小紅撒嬌勾引喬大哥親自對她進行特別訓練。心直口快的王心芳找小紅來算帳，見她正在給林丹布置新宿舍，誤以為她又來勾引喬大哥，大罵小紅不要臉！周小紅委屈不已。趙花又在各種場合排擠小紅，甚至拉原先與小紅擠一床的沈琳琳去跟她睡，企圖孤立了周小紅。善良的周小紅將自己在新戲中的角色讓給沈琳琳，自己主動要求去搬道具。沈琳琳發現她的善良，向
她道了歉……黎社長意外地堅持要趙花演王人美的妹妹。聶耳發現趙花母親給黎社長送了錢，與黎社長爭論又不歡而散，一氣之下決定離開明月社。沈琳琳要跟他走。聶耳克制自己的感情，鼓勵她留下學藝，報效國家。明月社新戲上演之際，王人美突然病倒。黎社長情急之下要林丹去救場。林丹知道自己已經不能勝任這樣的大型演出，便推薦了她私下悄悄指導過的周小紅。被黎社長硬拉上台的周小紅、趙花等人的表演竟然贏得了滿堂喝彩……
第7集
啟明從北平奔喪回來，見到了社裡的五朵小花。嬌慣而任性的趙花隨即被帥氣的啟明迷住了，但號稱“桃花公子”的啟明卻無感覺。周小紅認出啟明就是曾經送給她口琴的人，但她並沒有說出。啟明同樣驚訝於小紅的潛質，用心良苦的設計了一個灰姑娘和水晶鞋的故事。趙花感覺到啟明喜歡小紅，非常的鬱悶，心中心裡更加嫉恨應該做她跟班的小紅。周小紅將在火車站啟明蓋在她身上的衣服送回去，啟明看見那支口琴，認出小紅就是火車站那個逃家的女孩子。啟明在感嘆巧合的同時又感謝上蒼將這樣一個完美的女孩賜到他的身邊。敦厚而寡言的喬大哥發現啟明和他一樣喜歡周小紅，心裡十分鬱悶，警告啟明不要遊戲這份純潔的感情，啟明卻哈哈不答。啟明約周小紅吃飯。小紅問林丹自己該不該去，林丹說她已經長大，應該自己去把握感情和生活。啟明向喬大哥借錢請周小紅吃飯遭到拒絕後，生性灑脫的啟明竟然當掉了自己的白西裝。喬大哥認為周小紅對也自己有好感，而林丹卻告訴他周小紅做夢都喊著啟明的名字。在最好的朋友和感情之中，喬大哥何去何從……
第8集
天涯歌女啟明請周小紅吃了平生的第一次西餐。周小紅在日記里寫道，她長這么大還沒有碰到過對他這么好的人。喬大哥指責仍在泡酒吧晚歸的桃花公子啟明，又引起了二人的爭執。啟明把喬大哥定義為大驚小怪。喬大哥陷入情感的痛苦，甚至影響了日常的工作。啟明要周小紅主唱《民族之光》，鼓勵她一定要相信自己能唱好！王心芳忍受著單戀喬大哥的痛苦來安慰同樣感覺的喬大哥。趙花的脾氣使她不能忍受周小紅搶她喜歡的啟明和擔任《民族之光》的主唱，宣布與她斷交。趙花、王心芳和周小紅為了各自的委屈回到宿舍集體大哭。年紀較大被尊為大姐的白莉英也束手無策！文化稽查署事務主任丁樹仁代表偽政府來禁演《民族之光》。黎社長帶著喬大哥、林丹和五小花等去找負責文化事務的黃專員理論。黃專員拿出手槍威脅大家。久經風月的林丹以捅出黃專員曾與她開房間的事為要挾，迫使黃專員取消了禁演令。王心芳懷疑黃專員得知劇社排演《民族之光》是趙花去黃專員處告的密，周小紅急忙替趙花辯解。周小紅主唱《民族之光》大獲成功，黎社長認為她是劇社和上海歌舞界的寶貝，給她改名為“周璇”。趙花為啟明喜歡小紅賭氣出走。周小紅等了她一夜，又去她家找，結果被養父綁架。趙花得知訊息後與啟明一起前往妓院去救的周小紅……
第9集
隨著《民族之光》演出的進行，銀行供職的鍾晨被舞台上的白莉英所吸引，成為白莉英的追求者。周璇一夜成名，啟明則更加相信她會成為大明星。趙花被姐妹們誤會告密，決定離開明月社去拍電影，周璇祝她成功！不甘心的黃專員以莫須有的藉口吊銷了明月社的演出執照。啟明與喬大哥商量新辦一個“新月社”來保住和繼續培養四朵小花。心中有各自想法的兩個老朋友在這個問題上終於達成了一致的意見。明月社的告別演出被愛國商人潘達華包場。潘達華對曾經見過的沈琳琳情有獨鍾。身世悽苦的沈琳琳並未接受這份感情，因為她的心被那個滿腔熱情，個性不拘的愛國青年聶耳占滿了。四朵小花吃夜宵的時候發現有人跟蹤，虛驚一場後發現是暗戀白莉英的鐘晨。鍾晨尷尬地撞柱跑開了。趙花通過關係去找阮玲玉介紹自己拍電影，碰到了黃專員。黃專員的吃飯請求她當場拒絕。而後黃專員對已出落得楚楚動人的趙花念念不忘，又以導演的名義邀請她去吃飯。生性好強的趙花為了出人頭地，與其餘四小花一爭高下，終於答應與他約會。從此一步步陷入老奸巨猾的黃專員的陷阱……！
第10集
新月社成立。林丹告訴周璇，啟明和喬大哥都喜歡她。這句話使周璇陷入了苦惱。心直口快的王心芳開始向喬大哥進攻。喬大哥只有把這份感情深埋在心中。鍾晨繼續給白莉英送花、陪她逛街，緊追不捨。小花們都覺得鍾晨不錯，勸白莉英早早嫁了。白莉英羞說鍾晨只是個普通朋友。劇社要去外地巡演，沈琳琳執意留下等聶耳來找她。大姐白莉英可憐這個苦命又執著的痴情女孩，勸她萬事隨緣，不可強求。新月社去外地巡演賠錢，戲院老闆扣下啟明當人質。喬大哥等人回上海籌錢贖他。周璇要留下來陪啟明，被啟明勸走。周璇含淚告別啟明。回上海籌錢進行得不是很順利，為了能夠早日贖出自願作為人質的啟明，白莉英去問鍾晨借錢，而這次借錢又引出了一段可歌可泣的愛情故事。喬大哥帶著錢前去贖回啟明，他告誡啟明要一生一世好好善待周璇，不然饒不了他！動盪的社會局勢使得新月社的經營舉步維艱，只好關閉。劇社解散，四小花分手，白莉英送給每人一塊荷花手絹，希望大家清清白白的做人。王心芳請喬大哥收留自己，喬大哥左右為難。周璇請趙花幫忙介紹她做傭人。趙花勸她去找啟明去想辦法。而在上海灘尚有一定名氣的啟明已經替周璇做好去電台唱歌的準備，並去租了個小屋。能與意中人在一起使得周璇十分開心，渾然忘記了生活的艱辛，道路的漫長和人心的險惡……
第11集
啟明的朋友，電台的唐台長同意周璇來電台唱歌，但一定要付培訓費。無奈的啟明只好答應。啟明決定讓周璇參加歌星比賽，為了籌集參賽費用，他自己則去碼頭扛活。周璇贏得歌星比賽第二名，並被報紙讚譽為“金嗓子”。啟明又帶周璇去灌唱片，唱片的熱賣使得周璇一炮而紅。周璇覺得自己的成功像是在做夢。啟明說她一定會成為更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇將自己的親吻送給啟明作為生日禮物。啟明為周璇全面發展盡心盡力，並找到趙花讓她介紹周璇去拍電影。周璇發現趙花與黃專員交往，十分擔心。趙花則自信地認為她可以憑藉自己的魅力讓黃專員俯首帖耳。周璇去片場看望阮玲玉，阮玲玉非常喜歡這個上進的女孩。阮玲玉在無限風光的背後是做一個名女人難的感慨。年輕的周璇卻不明白阮玲玉心中的苦是什麼。名聲並沒有給啟明和璇子帶來財富。啟明問唐台長要唱片版稅被拒絕，到酒吧打工遭人羞辱，為了生計，啟明只好又去碼頭扛活。沈琳琳終於等到了聶耳。聶耳卻說他的工作很危險，今後他們倆不能經常見面了。沈琳琳十分失落。周璇把自己出的唱片拿回家。葉麗雅對周留根說，以後他再敢賣小紅，她就跟他拚老命！周留根壞笑著說如今小紅是家中之寶了，怎么還會去賣她呢……
第12集
天涯歌女啟明和周璇的小屋成了兩個人的世外桃源。從留聲機里傳出周璇的歌聲讓啟明信心大增，許諾要讓周璇不斷出唱片，成為全國最紅的金嗓子。周璇依約給阮玲玉送去自己的第一張唱片，見到的卻是阮玲玉自殺的場面，而阮玲玉家中的留聲機里還放著周璇的唱片。周璇萬分悲痛，無法理解。五小花又聚齊在鍾晨家，鍾晨的殷勤體貼使大家一致認為白莉英應該馬上嫁給鍾晨。喬大哥也終於同意收留王心芳一起住。白莉英則搬家與沈琳琳同住。周璇發現啟明在碼頭乾苦力非常感動，要自己去找工作。啟明仍要她去電台唱歌，決心把她捧為最紅的大歌星。喬大哥與王心芳一起靠唱堂會謀生，生活的艱辛把兩人聯繫到了一起，但喬大哥還是與她隔簾而睡。聶耳介紹沈琳琳和周璇等去拍進步電影《風雲兒女》。趙花沒能演到大角色，在姐妹面前丟了面子。因田漢被捕，計畫好的《風雲兒女》沒有能按時開拍。白莉英為了生計去公司應聘女秘書，遭到了拒絕。流氓導演賈導演垂涎白莉英的美色，熱情邀請她去他的片子裡當女主角而交換條件是要她陪睡……
第13集
聶耳為《風雲兒女》寫了主題曲《義勇軍進行曲》同時告訴前來參拍《風雲兒女》的沈琳琳他要出遠門。四小花剛拍完《風雲兒女》就傳來聶耳在日本的死訊。沈琳琳悲痛異常。啟明計畫去南洋演出賺錢，周璇要一起去，啟明不同意。周璇求啟明等《風雲兒女》首映後再走。沈琳琳為聶耳的死整天流淚、醉酒，周璇等姐妹開導無濟於事。《風雲兒女》的首映禮上，沈琳琳卻突然站起來，帶領大家唱《義勇軍進行曲》。喬大哥和周璇等人都非常高興，為沈琳琳的重新振作和影片的成功。啟明去南洋之際，周璇把自己的日記送給了啟明，同時送出了情竇初開的少女的一顆芳心。黃專員答應給趙花演女主角，但要趙花報答他。趙花退縮了。沈琳琳迫於生計，答應了流氓賈導演的要求，做了賈導演的外室。著名導演袁牧之有意請周璇主演自己的重頭戲《馬路天使》。任性的趙花不甘心輸給周璇，終於推開了位高權重的黃專員的門……。
第14集
趙花告訴周璇和沈琳琳，為了成為電影明星，她已經向黃專員投降了。沈琳琳忽然掉淚，趙花和周璇也不知為什麼。白莉英和鍾晨結婚，沈琳琳覺得自己沒臉見人，沒有參加二人的婚禮。周璇等人聽袁牧之說林丹當了妓女，潦倒至極。大家立即一起去尋找到林丹。林丹無顏面對大家，在鍾晨家自殺，被周璇等人再次救活。當年的同門師妹王人美也來醫院探望。眾姐妹的關心使林丹感動，答應重新振作。沈琳琳因為心已死去、身體賤賣而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地為她痛心。葉麗雅告誡周璇不要上啟明的當去給人做偏房並藏起了啟明給周璇寄來的信。電影公司老闆唐子盛與周璇簽約拍電影，從小角色到主角進步極快。袁牧之正式決定讓她主演《馬路天使》。趙花約喬大哥談劇本，在人物刻畫上黃專員與喬大哥發生了爭論，趙花也站在喬大哥一邊。黃專員氣急中風被送進醫院。醫生告訴趙花黃專員可能沒救了……。
第15集
沈琳琳拍了賈導演的電影拿到酬金，請王心芳吃飯。沈琳琳說人活著總得要吃飯。王心芳痛心地勸她不要再酗酒來麻痹自己。周留根因病去世了，周璇勸大媽搬去和她一起住。大媽不願意，並告訴周璇，葉麗雅要搬家，是怕周璇向那個“三上吊”打聽自己親生父母的情況。周璇向葉麗雅提出希望見一下三上吊，想問問自己親生父母的情況。葉麗雅答應三上吊再來時告訴周璇，但她沒有兌現自己的承諾，而正是由於葉麗雅的違背諾言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。導演袁牧之完成自己的劇本《馬路天使》後，非常希望周璇能出演戲中的小紅。經過和電影公司的洽商，終於將周璇帶到劇組。劇組裡的人都喜歡這個勤奮、善良的小紅。當時已經是大明星的趙丹更是向袁牧之表示，他一定盡力幫助周璇演好這部戲。為了治黃專員的病，趙花打聽到江湖中有人說在江北有個神醫，能治癒黃專員的這種病，於是求喬大哥幫忙，讓喬大哥帶他去江北找神醫……
第16集
善良的白莉英邀沈琳琳與林丹、周璇等人一起去吃飯，眾人閒談中都要林丹為她們看手相。也許是命中的注定，頻臨死亡的林丹真的說出了小花們的命運嗎？林丹在小花們的歌聲和簇擁中安詳的走了，留下的只是人們記憶中那個笑姸如花的明月社大明星林丹。葉麗雅不喜歡已經過氣的啟明，刻意在周璇和啟明之間設定種種的障礙。周璇不斷地給啟明寫信，葉麗雅不斷地藏起啟明的來信。互相得不到對方的音訊使周璇和啟明都覺得很奇怪。即使是這樣，周璇卻始終堅信啟明是愛她的。雖然喬大哥不贊成救黃專員，但又無法拒絕這個相識多年且自己時時呵護的像小妹妹一樣的趙花的求助，只好無奈的與趙花又一次踏上了去江北尋找神醫之路。《馬路天使》的拍攝過程中，作曲家賀綠汀偶然發現周璇的歌唱才華。慧眼獨具的賀綠汀決定讓周璇演唱插曲《四季歌》，並斷言她將會成為一個最優秀的歌手。純潔的周璇在這部電影中獻出了戲中那個小紅的初吻。那么，現實生活中小紅的初吻又在何處呢？是要獻給那個一走三月沒有任何音訊的啟明嗎……
第17集
功夫不負有心人，喬大哥和趙花終於找到了神醫。喬大哥為了救神醫而負傷。神醫被二人的真誠而打動，答應去看看這個病人。身在南洋的啟明無法再忍受對璇子的相思之苦，不顧當地演出商的苦苦挽留，毅然的踏上回國之路。誤會阻隔不了相愛的心。周璇和啟明見面以後，才知道他們之間相互的信件都被璇子的養母扣下了。啟明的鍥而不捨終使葉麗雅相信他的真心，暫時接受了兩人的交往。丁樹仁自從在明月社見過周鏇後即被吸引並找各種藉口來接近周璇，甚至將自己的住所搬到了周璇家旁邊。為了更多的接觸周璇，丁樹仁趁黃專員不在職之時，授意文化稽查署查禁《馬路天使》。為了影片能夠順利上映，周璇去求丁樹仁幫忙解除禁令，丁樹仁求之不得，滿口答應想辦法。沈琳琳在眾小花們的鼓勵下，毅然的離開了流氓顧導演，希望靠自己的能力去過一種全新的生活。在朋友的聚會中偶遇妻子去世的富商王若林。王若林見到沈琳琳後大吃一驚。
第18集
趙花和喬大哥帶著神醫回到上海，或許是天意，在神醫給黃專員醫治後，被醫院判了死刑的黃專員神奇地康復了。趙花大喜過望，有了黃專員，自己的明星夢又可以繼續了。喬大哥始終對周璇難以忘懷。為接近周璇，寧願到劇組裡做了燈光師。苦苦愛戀喬大哥的王心芳見狀，感到十分失落。啟明和喬大哥共同籌辦了電影俱樂部，而丁樹仁為了自己的目的，也參加了電影俱樂部並負責行政和財務。王若林歷盡周折找到沈琳琳，向她說明了自己亡妻沈琳琳長得一模一樣，同時委婉地表示了對沈琳琳地愛意。沈琳琳被王若林的真情打動，在徵求喬大哥意見後，坦然告訴了王若林自己與賈導演的事。王若林敬重沈琳琳的誠實，當街向她求婚。王若林通過沈琳琳認識了啟明和喬大哥，決定和他們一起辦電影俱樂部。在眾人的努力之下，《馬路天使》拿到了公映許可證。周璇認為丁樹仁幫了很大忙而對其心存感激。《馬路天使》的上映獲得巨大成功……
第19集
黃專員在趙花的幫助下徹底康復，兩人在患難中竟然產生了異樣的情感。黃專員利用手中的權利，投資趙花的電影《麗人夢》。趙花絕不願意輸給周璇，執意要求喬大哥做她電影的導演和主演。爭強好勝、不計後果的性格使她為了要當大明星，甚至不怕下地獄！王若林與沈琳琳關係進展迅速。每當問道沈琳琳是否後悔退出影壇嫁給王若林時，沈琳琳總是開玩笑說自己還沒答應要嫁他。大家都忙著給沈琳琳準備嫁妝，白莉英答應她的家就是小花們的娘家，衷心希望她們每個人都幸福。趙花的《麗人夢》大獲成功。周璇等小花都來祝賀。趙花的成功暫時消除了與周璇之間的隔閡，姐妹倆和好如初。《馬路天使》和《麗人夢》雙雙滿座，沈琳琳又要訂婚，五小花都很高興。但正在沈琳琳的訂婚儀式上，令人震驚的事件發生了……
第20集
日本人的侵略行徑引起了全國民眾的憤怒，上海文藝界的一百多明星決定共同排演抗敵話劇《保衛盧溝橋》。黃專員靠《麗人夢》賺到了很多的錢。貪心的他為了能夠賺取更多的利益不準排練《保衛盧溝橋》。趙花在民族的大義前暫時忘卻了自己的明星夢，參加了排練。在阻止趙花參演《保衛盧溝橋》話劇的問題上，趙花和黃專員發生了激烈的衝突。《保衛蘆溝橋》上演時，日軍又開始了對上海的進攻！這種環境下，每個人的生活都全部被打亂了。上海淪陷了，丁樹仁等到了漢口。趙花上船離開了上海。黃專員投敵！四個小姐妹齊聚在鍾晨家討論各自的出路。周璇和啟明商量去南洋義演，為國內的抗戰募捐。而沈琳琳要跟王若林去重慶。白莉英和鍾晨則前往浙東老家生孩子。王心芳則只要跟喬大哥走。喬大哥為了王心芳的安全，煞費苦心的安排她和啟明、周璇一起上船前往南洋。沒想到此舉卻使王心芳當面說出了對喬大哥的愛意。白莉英去鄉下的路上遇到敵機轟炸，孩子流產，屍橫遍地，鍾晨生死不明……
第21集
周璇等人在南洋的義演取得巨大成功。此時的趙花也來到了南洋。兩姐妹的異鄉重逢使周璇非常高興。失去孩子和丈夫的白莉英毅然參加了抗日隊伍。沈琳琳和王若林決定一起前往重慶後方。王若林和沈琳琳在去重慶的船上巧遇潘達華並應邀住在了潘家。生逢亂世，何處是避風的港灣？重慶隨即也遭到了日軍飛機的轟炸！王若林和沈琳琳在拍結婚照時又遇空襲。為取回結婚照底片王若林又從防空洞返回照相館，不幸在敵機轟炸中遇難。痴情之人為情獻身。沈琳琳萬念俱灰，在埋葬王若林之後自殺，幸潘達華及時將她送往醫院才得以保住性命。王心芳偶然得知喬大哥父母在上海，便頻頻前往並最終得到喬父母的認可。南洋的華裔闊少和西愛上了在南洋演出的趙花，從而引出了又一段令人嘆息的戀情……。
第22集
戰亂紛飛的年代，似乎一切美好的東西都被掩埋在戰爭的廢墟之中。然而，在這片廢墟中，頑強地生長著不屈、正義的花朵。在上海頑強抗日的“四行孤軍”被租界當局軟禁於義大利兵營。已到報館工作的喬大哥化名“喬大義”，撰寫時評憤怒抨擊租界當局，用自己的筆開始了戰鬥！東北姑娘春花來義大利兵營尋找受重傷的未婚夫大牛，引起了巨大的衝突。在大家的眾志成城面前，租界當局退縮了。喬大哥與王心芳為了給受傷的士兵買急救藥，被租界當局收買的流氓打傷，同時威脅他不許再寫攻擊租界當局的文章。王心芳將此事告訴喬父後，喬父十分讚賞兒子的正義舉動。南洋演出的抗日誌士們也遭到了恐嚇。趙花在浴室沖涼時甚至突然飛進一把尖刀，帶著“支那人滾出去”的威脅信！然而這一切只能激起更大的仇恨。闊少和西利用自己家族的勢力，僱請幫會去保護抗日演出的同胞們。自己更是放下生意親自坐鎮演出現場，保護心儀已久的趙花。趙花真真切切的感受到了和西的真情，但自己還有資格去接受這純潔的情感嗎……
第23集
四行孤軍事件引起了整個上海乃至全國的聲討怒潮。租界當局代表享培接上司命令，被迫允許受傷的士兵們外出治療。喬父也被這些愛國的年輕人所感動，積極地參與到救治傷病的行動中，並主動把傷勢嚴重的大牛帶到自己家來醫治。救人的過程中，喬大哥與父親之間的誤會很自然的化解了。喬父和喬母也徹底接受了王心芳。癮君子三上吊為抽大煙又跑來找葉麗雅敲詐，葉麗雅擔心三上吊會把周璇身世的秘密講出來，便拿錢把他打發走了。但這畢竟不是長久之計呀，如何徹底擺脫這個討厭的知情人成了葉麗雅心中的結。大牛傷愈後堅持回兵營，好心的吳副官勸大牛離開，到真正的抗日前線去為國效命，盡一個真正軍人的職責。吳副官告訴租界當局代表享培，大牛死了。享培不相信，派人追查。喬大哥和王心芳用假墳墓騙走了追查者，並送大牛夫婦上船離開。啟明和周璇等人結束了南洋的演出回國，剛剛下船，就遭不明身份的人綁架。綁架者威脅葉麗雅用巨資贖回大明星周璇，否則就要將人質殺害。葉麗雅只有跑去找喬大哥替她想辦法。喬大哥去找電影公司老闆唐子盛幫忙。唐子盛婉轉地推說他早已與周璇解約，並指點喬大哥去找有黑道關係的顧志明。或許神通廣大的顧老闆可以解決這個棘手的問題。
第24集
顧志明答應喬大哥救周璇和啟明，但前提是要周璇簽約他的電影公司。喬大哥為救自己一直暗戀的璇子，立即替周璇答應顧志明的要求。綁架者萬萬沒有想到的是這次的劫難更加深了原本就相愛的周璇和啟明的感情，兩人約定，只要能夠獲救，就馬上結婚組織一個家。顧志明出面，救出了周璇和啟明。周璇也簽約顧志明的電影公司。啟明擔心素有電影界的吸血鬼之稱的顧志明乘人之危，要在周璇身上拚命榨錢。趙花與和西回到上海。黃專員威脅趙花回到他身邊去，卻被趙花嚴詞拒絕。白莉英來上海為游擊隊買藥，差點被漢奸特務抓住。適逢趙花駕車經過，救了白莉英。游擊隊李隊長給白莉英送來船票，命她轉移去重慶。兩人接頭時被特務發現。李隊長不幸犧牲。白莉英含淚與趙花告別去了重慶。喬大哥回家為父親祝壽，父子兩人又為繼承藥店和抗日救國之間的矛盾，爭論的不歡而散……
第25集
深愛趙花的和西決定出資給趙花拍電影，電影公司的老闆唐子盛表示會通力合作。黃專員並不甘心趙花就這樣脫離她的控制，於是安排了兩個打手趁和西回南洋辦事之時闖入趙花住處……。趙花從此生活在自己被強姦、拍照的事的陰影之中。啟明向周璇的養母葉麗雅提出結婚的事。葉麗雅答應了啟明與周璇的婚事。一家人都沉浸在周璇要結婚的喜慶之中。周璇如約地與顧志明的電影公司簽約，並立即開始了繁忙的拍攝活動。顧志明聽說周璇馬上就要結婚，心中甚為不滿大怒。身為電影公司老闆的他深知結婚對一個女明星意味著什麼。老奸巨猾的顧志明開始了盤算……。啟明如願與周璇結婚了，沉浸在喜悅之中的一對新人那裡想得到，一張陰謀的大網正向他們撒出。顧志明為了更好地控制周璇，說服周璇拜他做乾爹。拜乾爹的結果就是一大堆的待拍的電影劇本和無休無止的工作。葉麗雅答應幫周璇找三上吊，打聽周璇的親生父母。然而，啟明與葉麗雅在殯儀館找到的是三上吊的屍體。周璇的身世是否就成了一個永遠的謎團?
第26集
聽說趙花的心情不好，周璇親自煲了雞湯送去，希望趙花能把自己的心事告訴她這個最好的朋友。然而，純樸的璇子怎會想到，發生在趙花身上的可怕的事情，是趙花無論如何也說不出口的。欲與趙花合作拍電影的唐子盛聽說顧志明拍《孟姜女》，便慫恿趙花從周璇處偷來劇本，並信誓旦旦的保證如果由趙花搶先拍出《孟姜女》，一定會壓倒周璇。好強的趙花猶豫一番之後終於偷了周璇的劇本。周璇沒日沒夜拍電影不能回家，使得啟明很惱火。借酒澆愁的啟明終於按耐不住自己的性子到片場找顧志明問罪，並大鬧片場。顧志明得知唐子盛搶先開拍《孟姜女》後極端惱怒，下令劇組全體人員要在七天內拍完這部戲！周璇也為丟失劇本的事心有疑慮，前去找趙花詢問。趙花非但不承認偷過劇本，還絕情地宣布：為了成為大明星，她不惜任何代價！顧志明為了趕工，讓包括周璇在內地所有劇組人員都睡在片場，戲不拍完誰都不許回家。啟明又一次跑到片場與顧志明理論卻被趕出。顧志明意識到啟明會成為阻撓周璇為他賺錢的巨大障礙，加緊了離間周璇與啟明關係的腳步。趙花那邊也為了趕進度而累倒，唐子盛為了讓趙花能繼續拍戲，吩咐醫生隨時替趙花打針……
第27集
趙花拍孟姜女哭倒長城一場戲，怎么都哭不出來。唐子盛將她綁在門板上，真的讓趙花感覺到了痛才拍完趙花“痛”哭的戲。顧志明果然創造了奇蹟，七天拍完《孟姜女》。周璇拒絕了全體劇組吃飯慶祝的提議，急於回家見啟明。可是到家後並沒有見到啟明……在重慶，沈琳琳和潘達華的感情也在一步步的發展。二人一同前去陸軍醫院看望他女兒潘家珍。潘家珍則對他們聲稱要上前線打日本鬼子，並拜託沈琳琳照顧她的父親。趙花和周璇的兩部《孟姜女》幾乎同期上映。趙花終究不敵影壇皇后周璇。唐子盛翻臉，趙花所有的投資化為烏有。經過激烈的思想鬥爭，趙花服藥自殺。周璇從趙花打給她的電話中感覺到心高氣傲的趙花可能會做出極端的事情。於是趕到趙花的住處，與啟明等人將趙花送到了醫院。周璇每日拍完戲後的又一個工作就是去醫院照看她從小的朋友趙花。如此持續的勞累使得周璇再也支撐不住，突然暈倒……
第28集
周璇流產了。這是她與啟明的愛情結晶，周璇深感對不起啟明，叫姐妹們不要將此事告訴啟明。趙花在病床上望著手中周璇送她的紅玫瑰，回想起從前與周璇的姐妹情，分傷感。一向高傲的她被璇子深深感動，主動向周璇道歉並請求她的原諒。周璇心裡委屈，兩人抱頭大哭。周璇強撐著到片場拍戲，中途身體不支而暈倒。啟明得知孩子流產的事後，來到片場責怪周璇只知道拍戲而把孩子都拍沒了。啟明要帶周璇回家調養，顧志明發覺了事情的嚴重，故意把啟明的行為說成是要求給周璇加薪。周璇誤解，堅持要把戲拍完，啟明勸說不成，憤而離去。周璇十分絕望。啟明無人傾訴，只好終日買醉。喬大哥得知這種情況後，非常擔心他們倆人的情況，親自找到兩人並說服二人重歸於好。為了讓周璇養好身體，啟明將周璇藏到了一家旅館，以免顧志明像催命一樣的逼迫周璇拍戲。好像生來就要在水銀燈下生活，周璇身體剛恢復就要回去拍戲，啟明不允許。周璇跳窗悄悄溜走……
第29集
沉浸在愛河裡的和西匆匆趕回上海，等待她的卻是一封全是趙花裸照和被強姦場面的信。和西難以接受心中女神一樣的趙花竟然有這樣的過去，痛心地與趙花分手。趙花絕望之下想到這可能是黃專員幹得好事，便設計請黃專員吃飯，準備與這個人面獸心的同歸於盡。席間，自鳴得意的黃專員認為已經完全控制了趙花，又提出要趙花給日本人拍戲。趙花證實了強姦她的幕後指使人是黃專員後，憤怒地將得意忘形的黃專員刺成重傷。黃專員就此失蹤，據說去了大後方養傷。周璇等人去監獄探望趙花，但趙花卻不願意見她們。周璇等人為救趙花四處奔波，但趙花仍被判二十年刑。趙花的入獄對周璇的打擊很大，而冰冷的啟明則使璇子不安。周璇向顧志明要求少拍戲多回家陪丈夫，目的是找回從前家的感覺。老辣的顧志明又生一計，建議周璇讓啟明接手一個唱針廠，讓他有事情做。周璇很興奮，自己出錢盤下工廠，並讓喬大哥出面介紹唱針廠的吳老闆。吳老闆稱自己要離開上海，願以區區兩百塊轉讓唱針廠。學過商科的啟明興奮地接受了這個建議，摩拳擦掌地準備大幹一場。周璇要求顧志明預支薪水以幫助啟明工廠地資金周轉。顧志明抓住這個機會以繼續拍電影為條件答應了她。周璇用心良苦地托喬大哥以他入股的名義將自己預支的薪水交給啟明。喬大哥感慨萬千……
第30集
趙花怎么樣了，熱心直率的王心芳決定去監獄探望趙花。趙花在王心芳的臉上看出她的煩惱，就給王心芳出了個主意。思念女兒的潘達華突然接到女兒陣亡的噩耗，一向堅強的他經受不住這樣的打擊中風癱倒。潘達華病後反而加速了他和沈琳琳的感情發展。已經向王心芳表明心意的喬大哥為了贖回王心芳家傳玉佩與別人爭打起來。當喬大哥拿出玉佩正式向王心芳求婚時，王心芳驚喜之餘，淚流滿面。王心芳的開朗大方、善解人意深深地感動了喬父、喬母，爽快地答應了他們的婚事。已經視啟明為眼中釘的顧志明感到必須儘快把他排除掉，以免耽誤自己的發財大計。精心設計的騙局使啟明的唱針廠陷入破產的僵局。啟明遭此打擊後一蹶不振，怨天由人。在喬大哥與王心芳的婚禮上大鬧，說周璇夥同喬大哥欺騙他，在婚禮上醉酒並中傷好友。啟明的無禮使璇子和他發生了激烈的爭吵……
第31集
與醉酒的啟明爭吵後，委屈的周璇去找王心芳想住在她家。王心芳耐心地告訴周璇這一切都是暫時的。善良的璇子這時心裡想的還全都是啟明。她為了挽救啟明的工廠向顧志明預支薪水。顧志明看到一切正順利地按著自己的計畫進行，怎么能放過這個機會，繼而以拍片契約做交易迫使周璇再次同意後才借錢給她。狡猾的顧志明又安排記者在報紙登訊息，說周璇丈夫做生意慘敗、只能靠大明星養活。周璇在《西廂記》的記者會憤怒回復記者提出的問題，並說報紙上所刊登的訊息全部都是謊言。受到精神上巨大刺激的潘達華受到沈琳琳的精心照顧終於病情減輕，他勸沈琳琳回上海與姐妹們團聚不要再管他了。但沈琳琳怎么會在這時棄他於不顧呢？啟明給工人發放遣散費後關掉工廠。回到家中卻被債主追討，而那些被顧志明指使的債主又趕到正在拍攝的片場中大鬧，而顧志明假心假意替周璇解圍還錢給債主。顧志明的計畫在逐步的得逞……
第32集
葉麗雅向周璇控訴現在啟明懦弱無能，只剩下酗酒鬧事的本領，只會丟臉。而周璇還極力替啟明辯解。喬大哥鼓勵啟明要重新振作，並建議他開辦演員培訓班。啟明重拾信心並籌備一切，使得周璇非常感謝喬大哥。眼看就要成功的顧志明怎么會讓啟明有再次振作起來的機會，得知啟明開辦演員培訓班招生後又授意惡棍去招生現場故意搗亂，致使啟明的第二次又以夭折收場。顧志明看一切即將成功了。為了更長久的把住這棵搖錢樹，便假心假意為周璇安排住所，但遭到周璇拒絕！看著女兒的痛苦使得葉麗雅把一切怒火都發向啟明。受到奚落後的啟明萬分酸楚，深知一切都已無法挽回了。自己設局與舞女瑤瑤鬼混，當周璇被通知趕到舞廳看到這一切後，痛哭著離去。連續遭受打擊的啟明去酒吧酗酒，與欺負歌女的流氓大打出手被抓進警察局。周璇把啟明保了出來，又真情實意地服侍啟明得到的卻是啟明的誤解與排斥。兩人終於因為所發生的事情大吵起來，無辜的周璇指責啟明，憤怒的啟明把周璇打倒在地……
第33集
明知啟明是故意做出這一切後，還深愛著丈夫的她提出兩人暫時分開一下，得到了卻是啟明的離婚提議。周璇和葉麗雅只有黯然離去。周璇請丁樹仁設法保釋趙花卻被啟明看見，啟明誤認兩人好上了。於是啟明去酒吧尋醉，卻被酒保將他醉後寫下的胡言亂語賣給了報館。丁樹仁建議周璇說服趙花，讓她說出所有事情的真相以便能打贏官司。記者就報紙上所刊登的訊息詢問周璇，卻讓周璇很茫然。丁樹仁替周璇解圍，並認為這一切是有人從中惡意陷害，並希望記者不要道聽途說再傷害他們夫婦。身心疲憊的周璇帶丁樹仁去了明月社舊址，說這裡才是她最開心的地方，卻發現啟明也來到這裡彈鋼琴。看著他倆離去的背影，啟明心中非常傷感。喬大哥怒責啟明侮辱周璇，他相信這些另有隱情並要他向周璇道歉。但是，這時的啟明已經聽不進去任何規勸的語言了。臨行前，啟明去獄中探望的趙花。趙花感謝丁樹仁把她救出大牢，請他原諒自己過去對他的得罪。也許是突然間的覺醒，啟明深知這一切都是顧志明在從中搞鬼，但他深感一切已經無法再挽回了，只求顧志明能好好地待周璇。周璇趕回家，看到地板上除了“我走了”三個字外，還有那支口琴，就像他們的第一次見面……
第34集
顧志明把周璇接到自己家來療養，並把啟明的離婚協定交給周璇。萬念俱灰的周璇服藥自殺，被送到醫院救活。經歷了生死考驗的周璇如鳳凰涅盤一樣，浴火重生，開始了事業上的又一個高峰。沈琳琳在重慶巧遇白莉英，兩姐妹都有一種劫後餘生的感覺。聽說周璇與啟明已經離婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹姐死前的話，感慨之餘，不得不相信造化弄人。日本占領當局收編了上海所有的電影公司，並派親日的電影公司老闆朱健康做為代表，全權負責電影界的大小事務。啟明和周璇分開後準備去北平。出發前來看望喬大哥夫婦，拜託喬大哥照顧周璇。接管電影界事務的朱健康深知周璇的影響力，於是便威脅顧志明轉讓他與周璇的拍片契約。曾經上海灘叱詫風雲的顧志明氣得吐血住院。顧太太無奈之下，將周璇的契約轉讓給了朱健康。為了徹底改變自己，周璇去理髮店換髮型，巧遇啟明。隔著玻璃的互致問候，揮手告別，使這對曾經深愛著對方的愛人無限感傷……
第35集
朱健康拿著顧志明轉讓的契約讓周璇去拍電影，並且派人軟禁了周璇。周璇請已經是律師的丁樹仁想辦法。懂得法律的丁樹仁發現了轉讓契約中的漏洞並代表周璇找到朱健康，要求他撤走看守在周璇家外面的人，否則不光契約不簽，還要與朱健康法庭相見。無奈的朱健康只好撤除對周璇的軟禁。流氓賈導演投靠了甚有勢力的朱健康，並自告奮勇的表示可以找趙花來拍親日電影《櫻花戀》。由於趙花不願拍親日的戲，朱健康只有綁架了趙花，脅迫她拍《櫻花戀》。趙花借回家取衣服之名逃走卻使得前來接應的喬大哥落入朱健康的手中。為了營救喬大哥，周璇答應給朱健康拍戲但條件是不拍漢奸戲。朱健康為了自己今後的後路，同意了周鏇的要求。目光短淺的賈導演不解朱健康為什麼答應周璇不拍親日的戲，極力主張朱健康讓周璇出演漢奸戲的主角，被朱健康罵了個狗血噴頭。他哪裡知道，朱健康剛剛收到一封裝著子彈的信……
第36集
朱健康給周璇的第一部戲是《漁家女》，由大導演卜萬蒼執導。因《漁家女》是一部反對日本侵華的電影，周璇便希望趙花和她一起出演，以避免再去演漢奸戲。誰知周璇的好意又被趙花誤解，幸有喬大哥相勸才避免了兩姐妹的誤會。周璇回家的路上親眼看見鋤奸隊殺漢奸，嚇得忙給趙花打電話，奉勸她不要去拍漢奸戲，以免被鋤奸隊當漢姦殺了。趙花為了不演漢奸戲，剃禿了頭髮，自稱是“鬼剃頭”，無法拍戲。氣得朱健康把趙花關在片場，什麼時候頭髮長出來，拍完戲才能離開。王心芳懷孕了。眾姐妹都真心的替喬大哥和心芳高興。趙花甚至提出要當她孩子的乾媽。周璇把王心芳送給她的虎頭嬰兒鞋還送給王心芳。正是這雙鞋又勾起了無限的往事。大家離開後，周璇獨自在自己的臥室里吹口琴，無限傷感……難道老天爺真的是這樣嗎？給了周璇唱歌、演戲的天賦，卻殘酷地拿走她身邊的幸福。啟明從北平給喬大哥來信，字裡行間仍忘不了璇子，坦白說璇子是他生命里最重要的女人。而他將永遠望著銀幕上的周璇，為她祈禱、為她祝福……
第37集
沉浸在即將做爸爸的喜悅之中的喬大哥買了王心芳喜歡的那條項鍊，打電話給心芳去飯店吃飯，打算給她一個驚喜。當大著肚子的王心芳來到珠寶店門口時，正趕上鋤奸隊刺殺漢奸賈導演，不幸被炸彈誤傷。喬大哥發瘋地將王心芳送往醫院終因傷勢過重，搶救無效而死去。臨終前王心芳說她能嫁給喬大哥是她的幸福，並希望喬大哥能和周璇走到一起。自從王心芳去世以後，喬大哥固執地把自己封閉起來，任憑別人怎樣勸慰，他始終不能接受心芳已死的事實。《漁家女》順利關機，丁樹仁特來請周璇吃飯，遭到周璇的拒絕。一直對丁樹仁有好感的葉麗雅勸他耐心等待，要給周璇時間去忘記啟明。抗戰勝利後，白莉英也回到上海。周璇和白莉英、趙花又聚在一起了。此時的相聚使三人感嘆人生的無常，生命的短暫。黃專員在日本投降之後，回到上海搖身一變成了電影界的接收大員。黃專員為了使周璇服從於他，刑逼朱健康誣陷周璇是漢奸，並利用職權將周璇帶到他的辦公室企圖霸占周璇。深知黃專員居心的趙花得知周璇被帶走之後，取出了藏在角落裡的手槍……
第38集
趙花的預感是對的。無恥的黃專員正要非禮周璇之際，趙花闖進房間，掏出手槍救走了周璇。白莉英與喬大哥、周璇和趙花一起商議，為了徹底地擺脫黃專員的糾纏，只有揭露黃專員的漢奸真面目！趙花拿出收藏的證據，並把證據送給了李局長。誰知李局長竟是黃專員的妹夫……惱羞成怒的黃專員找到趙花和周璇躲藏的飯店，欲下毒手。生死之際，周璇用菸灰缸從背後砸倒了他。趙花與黃專員同時開槍射向對方，這兩個愛恨糾纏不清的冤家對頭同時倒在了地上。彌留之際的趙花對周璇懺悔：我做過對不起你的事，但我們永遠是好朋友，不要忘了我……白莉英建議喬大哥陪周璇出去躲一躲。周璇與喬大哥走後，李局長果然派人來抓周璇。丁樹仁得知揭發黃專員的材料留有底稿後，與白莉英一起帶著記者去找李局長，靠著社會的輿論力量和黃專員投敵做漢奸的確鑿證據，李局長不得不承認黃專員的死是罪有應得。來到周莊的周璇與喬大哥過著一種閒靜的生活。兩顆都受到感情創傷的心是否能用更加純潔的感情去互相安撫呢……
第39集
天涯歌女潘達華死了，是死在沈琳琳的懷抱中的。沈琳琳在街上突然認出替她搶回被劫錢包的人是鍾晨！但是鍾晨卻不認識她了。沈琳琳決定帶鍾晨回上海。白莉英見到自己苦等八年卻已失憶的丈夫，心痛異常。然而生性堅強的她沒有放棄，盡力帶鍾晨去餛飩店等過去常去的地方，希望能喚回丈夫的記憶。周璇和喬大哥在周莊繼續過著平靜且平實的日子。縱橫影壇的影后成了家中賢惠的女主人，男主人則每日讀書、寫作。這樣的日子真的能夠長久嗎？相聚的時間越長，喬大哥的心中就越亂，他多么想當面對這個他愛戀多年的美麗的小紅大聲說：小紅，我愛你。他會這樣做嗎？他多么想更接近璇子，卻總覺得一層看不見的東西隔在中間。丁樹仁來到周莊看望周璇。白莉英帶來的辣椒醬使喬大哥又勾起了對王心芳回憶。為了使周璇找到更好的愛情歸宿，喬大哥留書出走……
第40集
喬大哥給周璇留了書信，希望周璇接受丁樹仁，而他自己則是王心芳永遠的丈夫。周璇卻發出了心中的喊叫：我喜歡誰不是別人可以決定的！周璇養母葉麗雅的過世使周璇又回到了上海。一生辛勞的葉麗雅是在璇子的歌聲中離開了人世。這可能是她最大的欣慰吧。為了能使璇子儘快從養母去世的悲痛中恢復過來，每個人都盡了最大的努力。鍾晨恢復了記憶，與白莉英重新生活在一起。丁樹仁替周璇尋找親生父母被騙。而他自己也沒有獲得周璇的芳心。喬大哥與白莉英、沈琳琳一起，重新辦起了明月社，看著眼前無憂無慮的笑臉，每個人都思緒萬千……
周璇希望能換個地方去生活，她臨行前的記者招待會透露了她的心聲：我至今演了三十多部電影，每一個角色都是我用心去詮釋的，那么是不是可以說，我已經活了三十多次呢？我喜歡這個舞台，我更覺得人生如戲，戲如人生……
