目錄
前言第一章企業併購反壟斷審查的法律框架與主管機構
第一節國際概覽
一、各國企業併購反壟斷審查的法律框架
二、各國企業併購反壟斷審查的主管機構
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷審查的法律框架
二、企業併購反壟斷審查的主管機構
第三節我國經營者集中反壟斷審查的法律框架與主管機構
一、經營者集中反壟斷審查的法律框架
二、經營者集中反壟斷審查的主管機構
第二章企業併購反壟斷審查法律制度的調整對象
第一節國際概覽
一、各國（地區）企業併購的表述、內涵和外延
二、各國企業併購相關概念的介紹
三、各國企業併購反壟斷審查的豁免
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、“企業”和“企業併購”
二、“控制”的含義
三、企業併購反壟斷審查的豁免
第三節我國經營者集中反壟斷審查法律制度的調整對象
一、“經營者”與“經營者集中”
二、經營者集中反壟斷審查中的“控制”
三、經營者集中反壟斷審查的豁免
第三章企業併購反壟斷審查的申報標準與申報義務
第一節國際概覽
一、各國企業併購反壟斷審查的申報標準
二、各國企業併購反壟斷審查的申報義務與豁免
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷審查的申報標準類型
二、特別規定：企業併購交易獨立性的否定
三、企業併購反壟斷審查的申報義務
四、企業併購反壟斷審查申報制度的特點
第三節我國經營者集中反壟斷審查的申報標準及申報義務
一、經營者集中反壟斷審查的申報義務
二、經營者集中反壟斷審查的申報標準
三、特別規定：經營者集中交易獨立性的否定
四、審查機構的主動審查權
五、域外適用原則在我國
第四章企業併購反壟斷審查的申報程式
第一節國際概覽
一、各國企業併購反壟斷審查的申報前程式
二、各國企業併購反壟斷審查的申報中程式
三、各國企業併購反壟斷審查的申報後程式——通告的形式與內容
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷審查的申報前程式
二、企業併購反壟斷審查的申報中程式
三、企業併購反壟斷審查的申報後程式
第三節我國經營者集中反壟斷審查的申報程式
一、經營者集中反壟斷審查的申報前程式
二、經營者集中反壟斷審查的申報中程式
三、經營者集中反壟斷審查的申報後程式
第五章企業併購反壟斷審查中的等待期
第一節國際概覽
一、各國企業併購反壟斷審查等待期的類型
二、各國企業併購反壟斷審查等待期的適用除外
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷審查等待期的適用對象
二、企業併購反壟斷審查等待期的特點
第三節我國經營者集中反壟斷審查中的等待期
一、經營者集中反壟斷審查等待期的內涵
二、有關經營者集中反壟斷審查等待期的具體規定
三、對我國經營者集中反壟斷審查等待期的建議
第六章企業併購反壟斷的實質審查：實體篇
第一節國際概覽
一、總說：各國企業併購反壟斷的實質審查標準
二、步驟Ⅰ：相關市場界定
三、步驟Ⅱ：市場份額和市場集中度評估
四、步驟Ⅲ：反競爭效果考量
五、步驟Ⅳ：抗辯情形分析
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷的實質審查標準
二、相關市場界定
三、市場份額和市場集中度評估
四、反競爭效果考量
五、抗辯情形的演變
第三節我國經營者集中反壟斷的實質審查
一、經營者集中反壟斷的實質審查標準
二、相關市場界定
三、市場份額和市場集中度評估
四、反競爭效果考量
五、抗辯情形探析
第七章氽業併購反壟斷的實質審查：程式篇
第一節國際概覽
一、各國企業併購反壟斷實質審查的流程框架
二、各國企業併購反壟斷實質審查的法定期限
三、各國企業併購反壟斷實質審查程式中的獨立小程式
四、各國審查機構實質審查決定的公示
五、各國審查機構逾期不作出實質審查決定的法律後果
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、實質審查程式的起始時間
二、實質審查流程和實質審查期限
三、審查機構作出實質審查決定的程式
四、實質審查程式的特點
第三節我國經營者集中反壟斷的實質審查程式
一、實質審查階段和實質審查期限
二、反壟斷執法機構逾期不作出實質審查決定的法律後果
三、實質審查決定的公布
四、實質審查程式中的調查權和調查程式
五、實質審查程式中的“信息”
六、實質審查程式中的聽證程式
第八章企業併購反壟斷審查機構的最終審查決定
第一節國際概覽
一、各國審查機構最終審查決定的種類
二、各國審查機構附條件或義務的許可決定
三、各國審查機構許可決定的有效期
四、各國審查機構的禁止決定
五、各國審查機構最終審查決定的變更
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、審查機構附條件或義務的許可
二、審查機構最終審查決定的特點
第三節我國經營者集中反壟斷執法機構的最終審查決定
一、反壟斷執法機構最終審查決定的類型
二、反壟斷執法機構附加限制性條件的不予禁止決定
三、反壟斷執法機構最終審查決定的有效期及其變更
第九章對違反企業併購反壟斷控制規則的行為的制裁
第一節國際概覽
一、各國的違規制裁事由及相應行政制裁
二、各國違規制裁中的定期罰金制度
三、各國對違規行為的民事制裁和刑事制裁
四、各國實施違規制裁的主體
五、各國對個人違規的制裁
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、貨幣性制裁的計算標準
二、違規行為的主觀要求和行為狀態
三、違規制裁的定量分析
四、提起違規制裁的主體
五、提起違規制裁的法定期限
六、違規制裁的特點
第三節我國對違反經營者集中反壟斷控制規則的行為的制裁
一、概述
二、行政制裁
三、民事制裁
四、刑事制裁
第十章不服企業併購反壟斷審查機構決定的救濟途徑——行政複議（申訴）及司法審查
第一節國際概覽
一、各國救濟途徑的類型
二、各國申請救濟的條件
三、各國複審程式概說
四、各國複審程式的審查範圍
五、各國複審程式的審查期限
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、救濟途徑的類型
二、申請救濟的主體
三、啟動複審程式對審查機構決定的影響
四、複審的審查範圍
五、救濟途徑的特點和存在的問題
第三節我國不服經營者集中反壟斷執法機構決定的救濟途徑——行政複議和行政訴訟
第十一章企業併購反壟斷審查的國際合作
第一節國際概覽
一、企業併購反壟斷審查國際合作的形式
二、企業併購反壟斷審查國際合作的內容
第二節典型國家（地區）和國際組織的理論與實踐
一、企業併購反壟斷審查的雙邊合作
二、企業併購反壟斷審查的多邊合作
三、企業併購反壟斷審查的區域性合作
四、企業併購反壟斷審查的國際組織框架內合作
第三節我國經營者集中反壟斷審查的國際合作
前言
對世界上很多國家①來說，企業併購早已成為企業迅速擴張、提高規模經濟效益和國際競爭力的有效途徑。但由於併購交易後經濟力量的集中和市場結構的改變，使併購者容易產生或加強市場支配力量，從而排除或限制市場有效競爭。一方面，企業併購容易導致相關市場中競爭者數目的減少，從而降低相關市場的競爭程度，如果達到能夠支配或控制市場的程度，那么就很有可能排除或限制這一市場上的有效競爭；另一方面，即使併購交易不能致使參與的當事方企業產生或加強市場支配地位，但市場上競爭者數目的減少將吸引企業做出協調一致的行為，共同採取某種手段以減少競爭、損害消費者的利益。為了預防企業通過併購活動產生或加強市場支配地位、維護市場競爭秩序，對一定規模以上的企業併購交易進行反壟斷審查，已經成為市場經濟國家反壟斷法律制度的通行做法。目前已經有至少一百多個國家建立了企業併購反壟斷審查制度。各國企業併購控制的經驗告訴我們，一個好的企業併購控制制度可以在維護有效的市場競爭環境的同時，促進企業通過併購的方式獲得發展，進一步提高社會的整體經濟效益。
企業併購控制制度與禁止壟斷協定制度、禁止濫用市場支配地位制度並列為反壟斷法的三大基本實體制度，這是國際範圍內比較普遍的現象。
精彩書摘
第三節我國經營者集中反壟斷審查的法律框架與主管機構一、經營者集中反壟斷審查的法律框架
（一）經營者集中反壟斷審查的法律組成
我國關於企業併購反壟斷審查的法律、法規及相關規則主要由以下幾個方面組成：
1.法律：2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱“《反壟斷法》”）。
2.行政法規：2008年8月3日起施行的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》（以下簡稱“國務院《規定》”）。
3.部門規章：2009年年初，國務院法制辦向社會公眾公示了5份有關經營者集中的規章草案，並廣泛徵求意見。這5份草案皆由商務部起草，分別是《經營者集中申報暫行辦法》（以下簡稱“《申報暫行辦法》”）、《經營者集中審查暫行辦法》（以下簡稱“《審查暫行辦法》”）、《關於對未依法申報的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關於對未達申報標準涉嫌壟斷的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關於對未達申報標準涉嫌壟斷的經營著集中證據收集的暫行辦法》。徵求意見的截止時間為2009年2、3月不等，相關文本已於2009年1月19日至2月6日期間陸續公布在商務部官方網站①上。這5份草案生效後將成為我國企業併購規制的重要規範性檔案。截至本書截稿之日，前兩項《暫行辦法》已經正式公布為《經營者集中申報辦法》（以下簡稱“《申報辦法》”）和《經營者集中審查辦法》（以下簡稱“《審查辦法》”）。②此外，相關正式文本還包括由商務部會同5部門共同制定、發布的《金融業經營者集中申報營業額計算辦法》，⑧該3份正式文本均可在商務部官方網站上獲得，具體內容將在後述章節中詳細介紹。
