概述
disclosure
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第一章 總則
第一條 為了規範發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
第三條 發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
第四條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。
第五條 信息披露檔案主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。
第六條 上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查檔案報送證券交易所登記，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定的媒體發布。
信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
第七條 信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查檔案報送上市公司註冊地證監局，並置備於公司住所供社會公眾查閱。
第八條 信息披露檔案應當採用中文文本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
第九條 中國證監會依法對信息披露檔案及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監督。
證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控。證券交易所制訂的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批准。
第十條 中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。
第二章 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十一條 發行人編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。
公開發行證券的申請經中國證監會核准後，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。
第十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書籤署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
招股說明書應當加蓋發行人公章。
第十三條 發行人申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請檔案後，發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。
預先披露的招股說明書申報稿不是發行人發行股票的正式檔案，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
第十四條 證券發行申請經中國證監會核准後至發行結束前，發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，並經中國證監會同意後，修改招股說明書或者作相應的補充公告。
第十五條 申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，並經證券交易所審核同意後公告。
發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書籤署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
上市公告書應當加蓋發行人公章。
第十六條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的檔案內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。
第十七條 本辦法第十一條至第十六條有關招股說明書的規定，適用於公司債券募集說明書。
第十八條 上市公司在非公開發行新股後，應當依法披露發行情況報告書。
第三章 定期報告
第十九條 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
第二十條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的1個月內編制完成並披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。
第二十一條 年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；
（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內重大事件及對公司的影響；
（九）財務會計報告和審計報告全文；
（十）中國證監會規定的其他事項。
第二十二條 中期報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（六）財務會計報告；
（七）中國證監會規定的其他事項。
第二十三條 季度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）中國證監會規定的其他事項。
第二十四條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程式是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，並予以披露。
第二十五條 上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十六條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十七條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。
第二十八條 上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。
第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，由中國證監會另行制定。
第四章 臨時報告
第三十條 發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要契約，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程式、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十一條 上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協定時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
第三十二條 上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
第三十三條 上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。
上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
第三十四條 涉及上市公司的收購、合併、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第三十五條 上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關於本公司的報導。
證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的訊息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，並及時披露。
第五章 信息披露事務管理
第三十七條 上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：
（一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；
（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；
（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；
（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的範圍和保密責任；
（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關檔案、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；
（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報註冊地證監局和證券交易所備案。
第三十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露檔案的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
第三十九條上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程式。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
第四十條 上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程式。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告後，應當立即向董事會報告，並敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
第四十一條 上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第四十二條 董事應當了解並持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
第四十三條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。
監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程式是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
第四十四條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第四十五條董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息並報告董事會，持續關注媒體對公司的報導並主動求證報導的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有檔案。
董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。
上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
第四十六條 上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行信息披露義務。
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；
（四）中國證監會規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，並配合上市公司及時、準確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。
第四十七條 上市公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。
第四十八條上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和信息披露義務。
第四十九條 通過接受委託或者信託等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。
第五十條 信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，並確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
保薦人、證券服務機構在為信息披露出具專項檔案時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務機構應當及時向公司註冊地證監局和證券交易所報告。
第五十一條上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議後及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第五十二條 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項檔案的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具檔案的真實性、準確性和完整性。
第五十三條 註冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，完善鑑證程式，科學選用鑑證方法和技術，充分了解被鑑證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑑證結論。
第五十四條資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的機率及其影響，形成合理的評估結論。
第五十五條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等檔案中使用內幕信息。
第五十六條 媒體應當客觀、真實地報導涉及上市公司的情況，發揮輿論監督作用。
任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。
違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。
第六章 監督管理與法律責任
第五十七條 中國證監會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，並要求上市公司提供保薦人或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的檔案的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券服務機構應當及時作出回復，並配合中國證監會的檢查、調查。
第五十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
第五十九條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
第六十條 上市公司未按本辦法規定製定上市公司信息披露事務管理制度的，中國證監會責令改正。拒不改正的，中國證監會給予警告、罰款。
第六十一條 信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十二條 信息披露義務人未在規定期限內報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十三條 上市公司通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避信息披露、報告義務的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十四條 上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務的，或者非法要求上市公司提供內幕信息的，中國證監會責令改正，給予警告、罰款。
第六十五條 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項檔案的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。
第六十六條 任何機構和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。
第六十七條 任何機構和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播上市公司信息不真實、不客觀的，中國證監會按照《證券法》第二百零六條處罰。
在證券及其衍生品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，中國證監會按照《證券法》第二百零七條處罰。
第六十八條 涉嫌利用新聞報導以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監會責令改正，向有關部門發出監管建議函，由有關部門依法追究法律責任。
第六十九條 上市公司及其他信息披露義務人違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。
第七十條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第七章 附則
第七十一條 本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項檔案的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等檔案的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。
（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協定安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協定安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（四）指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。
第七十二條本辦法自公布之日起施行。
