開赴抗日前線
9月3日，第358旅東渡黃河，開赴山西抗日前線，於28日進至晉西北的神池、八角堡地區，發動民眾，開闢抗日根據地。隨後配合國民黨軍在雁門關東西長城各要隘作戰。同月，第716團團長宋時輪率所部第2營及偵察連組成雁北支隊（亦稱宋支隊），進入雁北地區發動民眾，開展游擊戰爭。10月，在配合國民黨軍進行忻口會戰中，第358旅深入日軍側後，在辛莊、雁門關等地區破擊公路，襲擊日軍運輸隊，使進犯忻口的日軍一度補給中斷。同月，李井泉任旅政治委員（後張平化）、張平化任政治部主任。1938年1月，部隊進行整編，將忻（縣）、崞（縣）（今原平）獨立團改編為該旅第714團。3～4月，第358旅會同第359旅等部反擊日偽軍對晉西北地區的首次圍攻，收復7座縣城。5月，為配合國民黨軍反攻歸綏（今呼和浩特市），旅部率第716團開赴雁北，在朔縣（今朔州）、岱嶽（今山陰）、懷仁間開展游擊戰。8月，以第715團及師直騎兵營等部編成大青山支隊，進軍塞外，協同當地蒙漢人民游擊隊，開闢大青山抗日游擊根據地。9～11月，旅部率第714、第716團向同蒲鐵路（大同—風陵渡）北段和平綏鐵路（今北京—包頭）西段出擊，取得了滑石片等戰鬥的勝利。
各級領導
358旅旅長盧冬生、張宗遜、副旅長李井泉、參謀長姚喆、政訓處主任張平化；
715團團長王尚榮、副團長頓星雲、參謀長喻楚傑、政訓處主任黃延卿；
一營營長傅傳作、副營長鄒鳳山、教導員彭德大
二營營長唐金龍、副營長潘有碧
三營營長陳剛、教導員李建良；
716團團長宋時輪、副團長廖漢生、參謀長曾征、政訓處主任伍晉南；
一營營長彭家詩、副營長羅成章、教導員王立忠
二營營長陳仿仁、副營長黃新義、教導員王再興
三營營長王祥發、副營長鄒聲宏、教導員曾祥煌；
主要戰鬥
1938年底，日寇對晉察冀北嶽山區進攻失敗後，迅速調整兵力部署，改取首先肅清冀中平原抗日武裝力量，爾後轉入山地進攻的作戰方針，使冀中成為日寇攻擊重點。至1939年1月，日寇連續向冀中抗日根據地發動兩次大規模圍攻並占領部分地區。此時，冀中軍區部隊雖已合編為八路軍第3縱隊，但未及整訓，缺少骨幹力量，軍政素質較弱；加之敵特漢奸和反動勢力大肆活躍，瘋狂抓捕抗日幹部和積極分子，冀中一度到處籠罩著恐怖氣氛，形勢異常緊張。
國民黨河北省主席鹿鍾麟，秉承蔣介石旨意，採取消極抗日、積極反共方針，乘機製造磨擦、挑起紛爭。1938年12月16日，鹿鍾麟指使省保全司令張蔭梧率“河北民軍”4個團共3000餘人，向博野縣進攻，挑起“博野事件”。冀中軍區2分區部隊被迫奮起自衛，給予進犯頑軍迎頭痛擊，張蔭梧部3個主力團被殲，殘部南逃。“河北民軍”1團因不滿國民黨政府的倒行逆施，在副總指揮王長江率領下舉行起義，通電全國脫離“河北民軍”。部隊起義後，與張子元部合編為“冀中民軍”（原3軍8師機關前身），由王長江任司令員、張存實任副司令員、邊冠三任政治部主任，轄1、2、3團，1團團長劉坪、政治主任劉子英，2團團長張乾亭、政治主任劉秋和，3團團長王革非、政治主任劉汝賢。
根據冀中局勢逆轉的緊迫形勢，中共中央和中央軍委適時作出決定，抽調120師一部挺進冀中地區，以“鞏固冀中根據地，並幫助3縱隊和擴大自己”。11月24日，毛澤東、王稼祥就《冀中區域的中心任務》致電晉察冀軍區聶榮臻司令員：一是估計今後華北形勢的進展，冀中區域的中心任務是：鞏固現有武裝部隊，依靠民眾力量堅持長期游擊戰爭。二是為完成以上任務，作如下決定：（1）派程子華同志帶一部分幹部去冀中區，子華任縱隊政治委員，加強該部之正規化是目前的中心任務。（2）決定賀龍、關向應率一部去冀中，爭取擴大120師。（3）120師一部到冀中，可以推動、影響部隊正規化的進程，而冀中黨應以極大力量幫助擴大120師。具體計畫由關向應到五台山，與聶榮臻、彭真依據實際情況商酌辦理。（4）賀、關到冀中後，呂正操部則歸其指揮，唯建制仍屬聶區管轄。
為兼顧晉西北根據地鬥爭，八路軍總部決定120師率358旅716團和715團2個營（留1個營在大青山）、獨1支隊，開赴冀中完成三大任務。即鞏固冀中抗日根據地，堅持冀中平原游擊戰爭；幫助冀中部隊整理訓練；擴大自身力量。據此，358旅715、716團歸師部直接指揮，從綏遠陶林、山西嵐縣地區開赴冀中，執行上述三大任務；留旅直和714團（在靜樂、婁煩地區）並統一指揮獨1團（由120師獨2、3支隊合編，團長毛少先），獨2團（由120師獨4、5支隊合編；團長張新華），警備6團和獨6支隊，仍在晉西北地區堅持對敵鬥爭。此外，新軍決死4縱隊、工衛縱隊、保全二區司令部所屬戰動總會各游擊支隊，留在晉西北地區堅持游擊戰爭。
1938年12月22日，716團（代號“亞6”）隨120師由山西嵐縣出發，經靜樂、牛尾莊、北龍泉，於12月26日在高村與黃土寨間通過同蒲鐵路，到達晉察冀邊區楊興鎮地區，30日抵河北省梁家寨、沙湖灘地區，1939年1月1日到平山縣蛟潭莊地區。16日，部隊冒雪東進，在新樂至正定間通過平漢鐵路，到邢邑鎮賈莊、龐村地區。17日，由賈莊、龐村出發，向馬文鎮、白駝寨前進，25日由長壽車站到達河澗縣惠伯口村，與冀中軍區領導機關會合。
（1938年11月24 日，中央軍委決定，賀龍、關向應率領120師獨1支隊和358旅715團、716團挺進冀中，執行鞏固冀中抗日根據地、幫助八路軍第3縱隊、壯大自己三大任務。1939年1月25日，120師主力到達河北河澗縣惠伯口村，與冀中軍區領導機關會合。圖為120師主力通過唐河情景）
1938年11、12月，715團（代號“亞5”）在粉碎綏東、綏西之敵兩次圍攻後，率領團直和1、2營於1月由大青山出發，經雁北、左雲、右玉間南下，在岱山以北越過同蒲鐵路，經長途行軍於1939年2月6日在長壽車站和新樂縣之間通過平漢鐵路，9日到達安平縣中央、苦水地區。在此之前，程子華已經率領四五十名幹部由延安經晉察冀軍區到達冀中，就任3縱隊政委兼冀中軍區政委，原政委王平改任副政委。隨來幹部分別出任各級軍政領導職務，大大加強了冀中軍區各級領導力量。
358旅主力到達冀中時，正值日寇對冀中區第三次圍攻。1月25日起，日寇糾集平漢、津浦兩線2個聯隊和2個大隊及偽軍約7000餘人，分從東面滄縣、西面保定兵分5路夾擊冀中。26日，河澗之敵北進至八里舖、十里舖，另一股企圖分犯井裡鋪；蠡縣、博野之敵逼近緒口、華僑。該敵企圖合擊惠伯口和大王梁莊，尋找冀中區領導機關所在地。
27日晚，為了避開強敵圍攻，120師和冀中軍區首長率部由河澗惠伯口南移肅寧縣邊寨（師直）、大小龍關（716團）、劃家務（冀中軍區機關）集結。根據敵人圍攻企圖，120師和冀中軍區首長共同研究確定：動員一切力量，粉碎敵人進攻，儘可能地保持現有地區，相機恢復敵占區，集中兵力打擊由各點伸出之敵；以一部兵力伸到敵後，襲擊敵人和破壞交通線。
具體部署：120師和冀中軍區機關率716團主力在肅寧、河澗一帶活動；冀中軍區部隊在子牙河東、瀦龍河西開展游擊戰，牽制打擊敵人；楊嘉瑞、范忠祥率獨1支隊（欠1營）到滹沱河以南武強、深縣、饒陽、獻縣一帶，配合冀中1分區活動；蕭新槐、蘇啟勝率師直通信連、騎兵連各一部及一部幹部組成新的獨2支隊，到任丘、大城、河澗三角地帶，配合冀中3分區行動；賀炳炎、余秋里率716團3個連及一部幹部組成新的獨3支隊，到大清河北岸霸縣、雄縣地區，配合冀中5分區行動。
30日晚，為爭取有利地形，120師師部移駐肅寧縣尹家莊、東灣里，冀中軍區機關移駐大尹村，716團移駐梁家村、曹家莊一線集結。
2月2日，河澗敵宮崎聯隊及偽軍一部共200餘人，攜炮1門向肅寧方向進犯。當該敵接近曹家莊時，突遭716團3營10連迎頭伏擊。716團令3營其餘連隊迅速出擊，對敵形成夾擊之勢；1、2營趕到解中堡、中堡店，截斷敵人退路，阻擊增援之敵。各營迅速出擊，大量殺傷敵人。任丘、河澗之敵400餘人三路增援，恃強攻占中堡店，接應殘敵固守，企圖乘夜突圍，再遭我軍夜襲。殘敵拚死突圍，3日2時倉皇竄回河澗城。此戰，共殲敵150餘人，予敵以第一次打擊。
日寇遭此打擊後，4日7時從河澗出動1000餘人西犯，企圖進行報復。賀龍對此已有預料，在曹家莊戰鬥一結束，即令716團移往曹家莊西南4公里大曹村地區隱伏待機。9時，716團1、2營與敵在大曹村東西展開激戰。敵連續4次衝擊，均被我擊退。敵人無計可施，向我陣地施放毒劑（氣），我部隊在無防毒器材條件下，以毛巾溶雪及尿蒙蔽口鼻，頑強堅決抗擊。敵人死傷慘重，正面衝擊不成，即向我軍陣地左側移動，再次發動衝擊。我軍在迫擊炮火力支援下，乘機以2營從正面、1營由翼側向敵實施反衝擊，一舉奪取敵數處陣地，繳獲輕機槍1挺、步槍14支，與敵形成對峙。當晚23時，該團1、2營從正面，3營從側後出擊，兩面夾擊敵人，日寇傷亡慘重，即向河澗潰逃。此戰，共殲敵300餘人，其中斃敵大隊長1人。5日1時，為便於部隊機動作戰，120師師部移駐饒陽城北留板寨、716團移駐北岩橋、冀中軍區機關移駐中師欽。
（1939年2月4日，日軍從河澗、獻縣各據點集中3000餘人，向120師所在地大曹村進攻並施放毒氣，我軍冒著毒氣打擊敵人。圖為日軍施放毒氣的情景）
3天之內兩戰兩捷，殲敵500人，打擊了敵人瘋狂氣焰。與此同時，冀中軍區部隊也積極開展游擊戰，有力打擊敵人，從而粉碎敵人第三次圍攻。
大曹村戰鬥後，敵人糾集其在滹沱河北岸部隊3000餘人，附坦克、裝甲車20餘輛，從2月5日開始第四次圍攻，先後占領1分區深縣、武強、饒陽、安平等城。
賀龍、呂正操決心率120師主力南渡滹沱河，再給敵以打擊。8日1時，120師師部、冀中軍區機關和716團由留板寨南移武強縣西北任家莊、唐旺、馮飄地區。
2月9日15時，剛由大青山轉來的715團，由安平縣西南中央、苦水出發，夜行軍百餘里，準備到北碉堡、周龍化宿營，但到達時接民眾報告，鄒村和王村（均距15里）當天有敵到達。王尚榮、朱輝照判斷：敵人可能10日向深縣、武強前進，如在此宿營，正是敵所經之路，故決心繼續向東前進，到達邢家莊、穆家莊集結，以避敵進攻之路。10日拂曉，當各分隊趕到唐旺西南邢家莊時，適與由鄒村出動之敵約1000餘人遭遇。我軍迅速占領村沿要點，利用房屋進行抵抗。團令2營利用道溝運動至大田莊組織防禦，固守村落，掩護1營向南轉移。當2營占領大田莊後，因1營向南轉移，敵轉向進攻2營陣地，並在坦克掩護下向我發起衝擊。我軍戰士以集束手榴彈將敵擊退，與敵形成對峙。後敵又在飛機、坦克掩護下，全力與我激戰，王村之敵趕來增援。在此情況下，715團以頑強戰鬥精神堅守陣地，敵多次衝擊均被擊退。戰至16時，殲敵130餘人。敵攻擊受挫後，向南撤往護駕池，戰鬥至此結束。這是我軍進入冀中後，給日寇的第三次沉重打擊。此後，該敵與安平、獻縣敵人相配合向冀南進攻。敵占深縣、武強、饒陽、安平4座縣城。第四次圍攻結束。
第四次反圍攻勝利後，各部隊於2月11日由武強西北地區轉移至滹沱河北岸肅寧西南地區，師部駐東灣里、716團駐窩北鎮、715團駐戴劉莊地區進行整訓，繼續尋機打擊河澗出擾之敵。
為了加強統一領導，根據中共中央和中共北方局決定，成立了由120師和冀中區黨委、冀中軍區領導人組成的軍政委員會，賀龍、關向應、周士第、甘泗淇、黃敬、呂正操、程子華、王平、孫志遠為委員，賀龍任書記；同時成立了以賀龍為總指揮，關向應為政委，呂正操為副總指揮的冀中總指揮部，統一軍事指揮。
此時，河澗駐敵為第27師團第3聯隊第2大隊600餘人以及偽軍700餘人。該敵經常以300人左右兵力，在城周圍10餘里範圍抓夫搶糧，且有雙日出東門、單日出西門規律。
據此，賀、關首長決心抓住這個規律，出其不意伏擊敵人，遂令黃新廷、廖漢生率領716團和冀中軍區30大隊執行此任務。爾後，716團立即進行戰鬥準備和偵察，選定在黑馬張莊伏擊殲敵。2月28日晚，部隊秘密進入伏擊地區。3月1日7時，日寇步騎兵200餘人果由西門出動，向黑馬張莊進犯。我預伏部隊立即發起攻擊，將敵包圍，殲其一部，餘部退至村北墳地困守待援。戰鬥中，河澗之敵3次出動約250餘人前來增援，均被我阻援部隊阻於果子窪地區。黃昏時分，我向該敵發起總攻，殘敵潰亂逃回河澗。此戰，共斃傷敵200餘人、俘日寇2人，繳獲輕機槍2挺、重機槍1挺。這是1個月來對敵人的第四次打擊。
120師主力進入冀中1個多月，連續取得四戰四捷勝利，殲敵1000餘人，打擊了日寇瘋狂氣焰，振奮了冀中軍民抗日情緒，對穩定和鞏固冀中抗日根據地意義很大。為紀念犧牲抗日英烈，北曹莊、中堡店、管中堡、都中堡等地民眾自動集資，建立了1座“中堡店戰役殉國48烈士碑”，由晚清貢生張春軒撰寫了熱情洋溢的碑文，讚揚我軍捐軀烈士“取義成仁，永著千秋”。
