介紹
公開發行和非公開發行是兩個相對的概念，這就決定了公開發行和非公開發行債務融資工具有著諸多不同。
1、從形式上看，公開發行是在註冊之後向非特定投資人招募，其發行條件通常是標準化的，以便於非特定投資人參與認購；定向發行是向特定投資人發行金融產品，發行人與投資人的協商在註冊之前基本完成。
2、從實質運行機理上說，定向發行和公開發行最重要的區別是，定向發行進一步強化了發行人和投資人的自主協商機制，體現了市場化原則和契約自由原則，是更高層次的市場開放和市場約束。
3、在談判機制設計方面，定向發行的發行人與投資人通過談判確定《定向發行協定》，協定中的利率、期限、信息披露方式、再融資等條款設計更具靈活性和個性化，便於發行人與投資人滿足個性化需求。
4、在市場定價方面，非公開定向工具的發行價格、發行利率、所涉費率遵循自律規則、按市場方式確定，與公開發行債務融資工具相比存在著一定的流動性溢價。
5、在約束機制方面，非公開發行更能發揮市場主體自主協商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防範的部分微觀職責交給投資人自主決定。
6、在市場發展動力方面，非公開發行定向融資工具不對產品結構做過細的規定，鼓勵市場成員自主創新，通過引導市場主體自發創新，形成可持續的市場創新動力。
隨著我國債券市場規模的擴大，如何進一步提升市場功能成為相關職能部門重點關注的問題。根據美國的債券市場發展經驗，市場功能的提升將主要來自市場投資人結構最佳化，分層有序的投資人結構不僅可以提高市場運行效率，而且可以容納多樣化的債務融資工具。非公開發行定向工具對於深化市場功能，完善市場結構有著重要作用。非公開定向融資工具的發行，可以吸引諸如私募基金等風險偏好型投資者入市，激活非金融機構投資者交投熱情，吸引大量的機構投資人進入非公開定向發行市場，進一步推動市場投資人結構的不斷最佳化，逐步改變銀行間市場機構投資者隊伍相對集中的現狀，在培育多層次投資者隊伍的同時推進市場運行效率提升。 很顯然，在穩健的貨幣政策環境下，非公開定向發行市場與公開發行市場將是構成我國債券市場功能互補、協調發展的兩個組成部分，推動我國直接融資比重的繼續擴大，進一步促進我國融資結構的最佳化。
比較優勢
簡化的信息披露要求：目前，由於投資者風險偏好趨同、信息保密的需要和金融市場管制等因素，中小企業、戰略性新興產業發行人、保密性要求較高的部分發行人利用債務資本市場融資局限性很大。發行定向融資工具只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務；披露方式可協商約定。這將減輕發行人，尤其非上市公司發行人的信息披露負擔；同時非公開定向發行有利於引入風險偏好型投資者，構建多元化的投資者群體，化解中小企業、戰略性新興產業發行人等融資主體在傳統公開發行方式的融資困局。
發行規模可突破“40%”限制：《證券法》中僅對公開發行公司債券有“累計債券餘額不超過公司淨資產百分之四十”的限定，對非公開發行債券並無明確規定，因此定向工具規模可突破淨資產40%的限制；
非公開發行方案靈活：由於採取非公開方式發行，利率、規模、資金用途等條款可由發行人與投資者通過一對一的談判協商確定。當前，銀行間債券市場公開發行的主要產品是信用評級相對較高、收益率相對較低的基礎產品，投資組合管理難度很大。鑒於非公開定向發行信息披露要求較低、註冊程式便捷等特點，諸如債股聯合類工具、結構化融資工具等創新產品均可先由定向發行方式漸進推動，既可以將風險控制在較小範圍內，避免引起市場波動，也便於投資者對各類產品靈活配置，提高風險管理能力及盈利水平。
特點
非公開定向發行債務融資工具是指向特定數量的投資人發行的債務融資工具，並限定在特定投資人範圍內流通轉讓。其發行方式具有靈活性強、發行相對便利、信息披露要求相對簡化、適合投資者個性化需求、有限度流通等特點。
發展歷程
2011年4月29日，中國銀行間市場交易商協會發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》。2011年5月4日，中國銀行間債券市場首批非公開定向債務融資工具推出。發行主體包括三家企業，發行規模達130億元。其中，中國光大銀行作為四家主承銷商之一，獨家承銷的中國國電集團公司首批發行規模為50億元，與中國銀行聯合承銷的中國五礦集團公司首批發行規模為30億元，合計發行規模占據半壁江山。
相關人士表示，非公開定向債務融資工具的推出，不僅為企業提供了新的直接融資渠道，體現了銀行間市場多維度創新能力的提升，同時為商業銀行帶來了新的業務增長點。
交易商協會秘書長時文朝表示,非公開定向發行可以引入風險偏好型投資者，化解目前中小企業因規模較小、風險較大，被風險厭惡型投資者拒之門外的困境，也為附認股權票據以及結構化產品等多種創新融資品種的推出提供了新平台。
醞釀已久的私募債券正式拉開了帷幕。據《中國航天報》報導，3月16日，中國銀行間市場交易商協會推出了試點創新融資工具——非公開定向債務融資工具——私募債券，並印發了《銀行間債券市場非金融企業債券融資工具非公開定向發行規則》和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行註冊規程》兩個配套制度。包含中國航天科技集團公司在內的6家符合國家產業政策的央企獲得了首批試點單位資格，可於近期根據實際需要註冊發行私募債券。
所謂私募債券，是相對於公募發行而言的定向或非公開發行，是發行者向200人以下的投資者發放的債券。早在2009年，交易商協會秘書長時文朝就表示，要推出私募債券進一步解決中小企業融資難的問題。去年8月底，有關私募債券的發行規則指引獲交易商協會理事會原則通過，並向中國人民銀行報備。
交易商協會相關人士曾對記者介紹，應該發展合法的私募債券渠道，“如若推出，其影響力不亞於中期票據。”他指出，一方面，包括航天、軍工等集團不能對外做完全的信息披露；另一方面，公開發行對發行主體的資質、信用、信息披露等要求均比較嚴格，很多中小企業並不能滿足其條件，而私募可以由發行主體和投資人商量發行細節，可為中小企業“量身定做”。
