1939年初，新四軍二支隊三團一營近百名戰士，由營長邱立生、營教導員王榮春率領，赴江寧鎮一帶執行破壞京蕪鐵路的任務。途中因情況發生變化，於2月25日折回雲台山區後石塘村。部隊進村後，布置警戒，沒有發現異常情況。可是，當時卻疏忽了一件事情，就是村裡有個帶著一條狗的“乞丐”，苦苦哀求部隊放他出村趕路去了。哪知這個“乞丐”就是敵人派出來刺探新四軍行蹤的密探。這個傢伙出了村就直奔小丹陽鎮，報告了日軍。當天深夜，敵人立即出動日寇精銳部隊伊藤、沃野等部在內的五百餘人，分四路合圍雲台山。一路是駐象山礦之敵，約七十餘人，先占領前、後石塘、鶯子山一帶；二路是駐慈湖之敵，一百餘人，由朱門進擊占據查塘及西南一帶山地；三路是駐陶吳之敵，百餘人，分兩部，一部經龍庵橋向後石塘、曾莊方向搜尋，一部由雲台山腳下向後石塘、曾莊方向合圍，並分兵占領雲台山最高點的雲台寺；四路是小丹陽之敵，百餘人，由窯頭進逼後石塘、曾莊一帶，另以一部占領雲台山南部高地。敵人有備而來，四面合圍，戰雲頓時籠罩雲台山，形勢十分兇險。
三團一營指戰員們於後石塘村晚飯後，出於安全考慮，整隊轉移至四五里外的曾莊宿營，分住在曾照獻、曾憲風、陳老太等五家。第二天拂曉，在前山頭擔任警戒的戰土江天順，突然發現曾莊東北方一小山坡上有人走動，繼而看到日本鬼子的“膏藥旗”，方知大事不好，急忙鳴槍報警。但此時埋伏的敵人已蜂擁而上，用火力封鎖了進出道路。我軍事哨一個班的戰土見日寇已衝到身旁，立即和敵人進行肉搏，殺傷了許多敵人，終因寡不敵眾，大都光榮犧牲。聽到槍聲後，營長、教導員當機立斷，決定一連掩護，二連突圍，撤出村後迅速搶占雲台山制高點，然後全部翻山轉移到安徽境內。事後村民們都說，當時憑新四軍的勇猛和火力，如果借用曾莊房屋等地形地物，也可死擋死守並大量殺傷敵人，最後尋機突圍出去。但是那樣做肯定會給曾莊人民生命財產造成不可估量的損失!可是，人民的子弟兵在危險的時刻，從維護人民利益出發，堅持撤出村外戰鬥。全體指戰員一邊組織還擊，一邊冒著槍林彈雨分散由曾莊西北一條深壩子向雲台山頂運動。營教導員王榮春衝出住房一百多米遠，雙腿即被炮彈炸斷倒地。他說：“不要管我，你們一定要衝出去!”隨即他把一隻望遠鏡、一個公文包交給一排副排長曹金有，囑他轉交給團長黃火星，便閉上了雙眼。福建龍巖籍小戰土陳秀連，在突圍時用一顆手榴彈炸死兩個鬼子，自己也英勇獻身。
突圍出村的戰土們，迅速向海拔319米的雲台主峰山頂衝去。哪知，敵人早已於夜間三時左右便占領了山頭和大廟。一營一、二連戰土衝上山後，很快進人敵人火力射程，被山頂敵人用機槍猛烈掃射，加上又受到埋伏在對面半山腰仙人洞鬼子的密集射擊，不得不改從鳳凰岩方向衝去。但後石塘來的日寇已用火力封鎖了鳳凰岩。幾面夾擊下，一營戰士們仍然浴血奮戰，毫不退縮。一位機槍手持機槍沖在最前面，為戰士們打開了突圍的通路，可他自己卻中彈倒下，犧牲時身體仍伏在機槍上。一排副排長曹金有腳被子彈打中，他強忍著傷痛打死幾個敵人後，用大衣裹著身子從高山上滾了下去，即被當地民眾救起。經過反覆衝鋒、肉搏，戰士們終於從敵人重重包圍中殺出一條血路，突圍而出，使得敵人一舉全殲我軍的詭計落了空。雖然這次戰鬥敵眾我寡，我軍付出極大的犧牲，但他們以鮮血和生命換取了部隊突圍，同時在突圍中沉重地打擊了敵寇。據有關資料，當時在雲台山地區開展游擊活動的新四軍三團一營一、二連共91餘人(一說為130人)，遭到比我軍多出五六倍的日、偽軍包圍，最後在突圍中犧牲了65名(一說為80名)勇士，突圍26人，其中負傷20人。
在這場雲台山戰鬥中，曾莊人民不怕犧牲，奮勇救助新四軍戰士。如新四軍一名炊事員在向鳳凰岩方向突圍時，找到一戶人家隱蔽。這家主人李大嫂見是新四軍，就連忙找出丈夫的破衣服給炊事員換上，叫他扮作百姓模樣去放牛。這時，日軍已衝進李大嫂家，用刺刀刺傷了炊事員的嘴巴，說他是新四軍。李大嫂不顧自己生命危險上前苦苦哀求，說炊事員是自己的丈夫，日寇將信將疑。在危急中，李大嫂的兒子也上前來叫“爹爹”，終將炊事員救了下來。曾莊人民像這樣掩護突圍戰士、搶救傷員的事跡可歌可泣，一直在民間流傳著。日偽軍撤走後，他們含淚一個個辨認烈士的遺體，掩埋烈士的屍體，並將他們的名字寫在毛竹片上，每年清明節時都上山奠祭。
1964年5月，中共江寧縣委員會、江寧縣人民委員會決定在雲台山興建雲台山抗日戰役烈士墓，。建紀念亭、大理石紀念碑，並把分散埋葬的烈士遺骸移放到為烈士們建造的墓穴內。1979年8月，中共江寧縣委、縣革委會重修雲台山烈士墓，增建高達16米的紀念塔，並建烈士墓前寬敞的平台和高5米、寬7米的三門牌坊。雲台山烈士墓1992年被列為南京市文物保護單位、愛國主義教育基地。
