日軍為了占領湖南芷江飛機場,維護湘桂(長沙至南寧)、粵漢(廣州至武昌)兩鐵路的交通,於4月初集結7個師團約七八萬人的兵力,在第20軍司令官板西一良中將統一指揮下,採取分進合擊的戰略,向湖南西部發起進攻。中國軍隊在陸軍總司令何應欽統一指揮下,以第4方面軍一部守備新寧、益陽、邵陽之線,以主力在新寧、武岡間與日軍決戰;以第3方面軍第27集團軍第26軍守備龍勝、城步各要點,另以第27集團軍第94軍向武岡以東、第10集團軍向新化以東地區進擊;以新編第6軍空運芷江為預備隊。
4月初,日軍第47、第116師團分4路向第4方面軍進攻。9日,第1路由黑田鋪發動攻擊,遭第73軍逐次阻擊,29日抵洋溪橋;12日第2路向邵陽西北石馬江攻擊,第100軍一部逐次抵抗,28日進至上查坪,30日該部日軍向現江等地攻擊,遭第74軍阻擊,其攻勢受挫;11日,第3路由邵陽向小塘攻擊,受第100軍主力阻擊,16日,向白馬山攻擊時,又遭第74軍一部阻擊,17日進至放洞,第100軍一部奮力阻擊,其攻勢受挫,第100軍主力到達後將其擊退;13日,第4路由九公橋強渡資水,攻占岩山鋪、桃花坪,26日進抵洞口,經守軍阻擊與打擊,其攻勢受挫。4月14日,日軍第68、第64師團分路進攻益陽、大成橋,為第18軍所阻,成對峙狀態。上旬,日軍第34師團主力及第68師團、第58旅團分由東安、全縣進攻。16日,兩路日軍陷新寧,22日攻占其良,爾後一部向梅江、長鋪子進攻,主力向水東、關峽進攻,經第74軍广部阻擊,29日陷武陽、白家坊後,進攻瓦屋塘、水口。此時第74軍主力在空軍配合下向日軍反擊,給其以重創。日軍第58師團一部於4月19日向小麥田、峽口進攻,27日進抵武岡城郊,為第74軍一部所阻。此時第4方面軍命令第8軍由常德南下;第27集團軍命令第94軍主力由湘黔邊境向武陽地區急進,準備夾擊進攻的日軍。進犯洞口、現江和江口的日軍分別向守軍發動進攻,經過激烈戰鬥,到5月6日,日軍傷亡重大。
8日,第4方面軍主力在中美空軍配合下,向日軍舉行全線反攻。10日,第74軍主力向半江峰以東一線出擊,日軍3000餘人向金龍砦附近地區撤退,遭第18、第74、第73軍和第13師合力截擊,日軍傷亡慘重,其殘部1000餘人向東突圍,被第73、第18軍各一部截擊於龍潭鋪附近地區。20日,日軍繼續向東潰退,被第18軍一部尾追及截擊,死傷眾多。到6月7日,邵陽方面恢復戰前態勢。第100軍主力在放洞地區包圍攻擊,日軍傷亡甚重,到5月8日,其殘部700餘人向東南突圍至白馬山附近,被守軍圍殲一部,殘部400餘人繼續向東突圍,到16日全部被殲。4月30日,第94軍由長子向東北攻擊,克武陽後,與日軍增援部隊激戰,日軍不支,向武岡、花園市撤退,被守軍分別在武岡北側、高沙市、瓦屋塘、茶鋪子等地追擊、截擊和圍殲,到5月16日,該路日軍全部被殲。第26軍一部擊破強渡巫水的日軍後,於4月29日,分兩路向武岡、新寧追擊,5月6日克復新寧。16日,全縣日軍3000餘人向新寧進攻,被守軍所阻。向武岡進擊的第26軍一部,與守城部隊夾擊日軍,日軍付出重大傷亡後向東北潰退,遂解武岡之圍。5月9日,守軍集中全力向東追擊。此役,中國軍隊轉守為攻,斃、俘日軍2萬餘人。
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