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1934年底，國民黨軍調集新編第十師、第八十七師和第七十八師1個團，共8個團的兵力，在5個保全團的配合下，對閩東蘇區大舉進攻。到1935年春，閩東蘇區的壽寧、福安、霞浦、寧德、羅源、連江等地全部被國民黨軍占領。在蘇區內堅持鬥爭的各縣獨立營、游擊隊大部損失。中共閩東特委被敵破壞，閩東獨立師部隊受嚴重損失，副師長賴金標犧牲，形勢非常嚴重。獨立師餘部500餘人在葉飛率領下轉移到寧（德）屏（南）古（田）地區開展游擊戰爭。1935年3、4月間，獨立師乘國民黨軍大部撤離蘇區之機，主力進入福安、壽安和霞浦、福鼎等地，摧毀敵人據點，恢復甦區。5月，重新組成以葉飛為書記的中共閩東特委，統一領導閩東地區的鬥爭。8月，獨立師編成3個縱隊分散活動。此後紅軍和游擊隊運用伏擊和奇襲等戰術，取得全殲霞浦縣檳澳岔之敵1個加強連和攻占福鼎縣港口重鎮沙埕、桃杭、龜子山以及崗壟、菖家嶺等戰鬥的勝利，多次粉碎國民黨軍的“清剿”。到1935年底，恢復和建立了寧（德）屏（南）古（田）、福（安）壽（寧）、霞（浦）（福）鼎平（陽）等幾塊游擊根據地，並以此為依託，四出打擊敵人。到1936年下半年，游擊區擴大到東瀕東海，西接閩北，南抵福州，北鄰浙江等23個縣的廣大地區。
這時，閩東特委看到中共中央1年前發表的《八一宣言》，隨即調整政策，開展抗日統一戰線活動。全國抗日戰爭爆發後，在閩東特委向國民黨軍地方當局提出停戰談判主張遭到拒絕並受到新的進攻的情況下，紅軍和游擊隊積極反擊，在寧德縣親母嶺等地接連打了幾個勝仗。1937年9月，中共閩東特委與國民黨福建地方當局達成停止內戰、共同抗日的協定。年底，閩東紅軍和游擊隊在屏南縣集結1300餘人，後改編為新四軍第三支隊第六團，奔赴抗日前線。
