劇情簡介
劉鄧大軍遵循中央部署，6月揮師南下，渡過黃河。蔣介石被占領延安的“勝利”所蒙蔽，不了解劉鄧大軍南下的真正意圖，命白崇禧和顧祝同圍剿，妄圖使劉鄧大軍有來無回。
劉伯承認真聽取分析敵情，鄧小平到前沿陣地觀察，共同指揮攻克曹縣、定陶、鄆城和六營集。在圍攻羊山集時遇到敵六十六師宋瑞珂部的垂死抵抗，我軍受挫。劉伯承親臨前線視察，看到因戰前偵察不細，致使戰士吃了許多苦，站在齊腰深的水中堅持戰鬥。鄧小平主動在向中央軍委作的檢討上籤字。經過研究劉鄧毅然『臨陣換將，艱苦奮戰，終於取得勝利，生俘宋瑞珂。
面對陝北情況緊急，敵情日甚一日，部隊尚未休整，加上自然條件惡劣，水情嚴重，劉鄧二人各處一室，苦苦思索。終於劉伯承冒雨推開鄧小平的門，英雄所見略同，兩人默契地說出“走”字。不停留休整，繼續南下。
過黃泛區時，上有國民黨飛機轟炸，下面是泥濘水路，劉、鄧毅然決定打碎罈罈罐罐，炸毀重炮、車輛，輕裝前進，終於走出了敵人難以想像的四十里澤國。
戰士們高呼“狹路相逢勇者勝”的口號，英勇攻擊，突破敵人汝河防線，順利渡過淮河，進入大別山。
初到大別山，困難重重，北方戰士水土不服、飲食不慣；老鄉害怕敵人報復而疏遠我軍；因找不到嚮導而一再貽誤戰機；部隊內部產生右傾畏難情緒。針對這些，劉伯承、鄧小平召開大會，懲處了擅自拿老鄉東西的警衛團趙副連長；嚴厲批評了各種錯誤思想，統一了認識。
在敵人猖狂圍攻下，劉、鄧決定將司令部分為兩部分，“前指”留在大別山與敵人周旋，“後指”則退到淮河以北，轉入外線作戰。經過激烈爭執，劉伯承終於讓步，鄧小平留在危險性更大的“前指”，雪地里，兩個戰友依依惜別。
嚴冬，鄧小平帶領四百多人的部隊在大別山腹地艱難地與大於他們幾十倍的敵人周旋，牽扯住了敵人。使蔣介百的日子很不好過，他將失敗的責任歸咎白崇禧，白崇禧忿然甩手不幹了。
由於劉、鄧在大別山做的許多民眾工作和南線三軍內外配合作戰的勝利，大別山解放區終於建立起來。1948年春，劉鄧大軍勝利完成了躍進大別山的戰略任務。劉伯承、鄧小平這兩個久別重逢的戰友會師在漫山遍野的油菜花叢中，相互緊緊地握住了雙手。
演員表
| 角色 | 演員 | 備註 |
| 鄧小平 | 盧奇 | 晉冀魯豫軍區政委 |
| 毛澤東 | 古月 | 中共中央主席 |
| 蔣中正 | 孫飛虎 | 國民政府軍事委員會委員長 |
| 周恩來 | 孫維民 | 中共中央副主席 |
| 任弼時 | 路希 | 中共中央書記 |
影片背景
魯西南戰役的主要經驗是我軍緊緊抓住並利用敵人逐批來援的弱點，組織連續作戰，集中優勢兵力，各個殲滅來援之敵。我軍突破黃河後，乘援敵王敬久兵團尚在隴海路附近集結的有利時機，集中兵力迅速攻克鄆城、定陶，收復曹縣，開闢了殲敵的有利戰場；在王敬久兵團北援時，又乘第二批援敵王仲廉兵團徘徊於蘭封、定陶間的有利時機，抓住王敬久兵團部署上的弱點，迅速集中兵力，先打頭（六營集），再打尾（金鄉北援之敵），然後從容圍攻中間的羊山集，從而各個殲滅了王敬久兵團的3個整編師。
魯西南戰役，是我軍轉入戰略進攻的序幕戰。此役，國民黨軍雖調集了10個整編師、25個半旅、18萬餘人，出動戰鬥機、轟炸機等1500餘架次，但未能挽救失敗的命運。我軍以15個旅的兵力，經過28天的連續作戰，殲敵4個整編師師部、9個半旅6萬餘人，繳獲各種炮872門及大量軍用物資，擊落飛機兩架，迫敵先後從西北、山東和中原等地調動7個整編師17個半旅向魯西南馳援，打亂了敵人的戰略部署，為挺進大別山開闢了通道；並有力地配合了西北和山東我軍粉碎敵人重點進攻的作戰。
影片榮譽
1996年度“中國電影華表獎”優秀故事片獎
韋廉獲“中國電影華表獎”優秀導演獎
傅學誠獲“中國電影華表獎”優秀男演員獎（飾劉伯承）
影片獲“中國電影華表獎”優秀電影技術獎（八一攝製洗印車間洗印）
1997年獲第六屆“解放軍文藝獎”
1997年第六屆“五個一工程”入選作品（十六部之首）
1997年獲上海影評人“十佳優秀影片”獎
1997年獲上海影評評人“優秀男演員”獎（傅學誠飾劉伯承）
1997年獲第二十屆大眾電影“百花獎”最佳故事片獎
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳導演獎
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳美術獎
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳煙火獎
1997年獲第十七屆“金雞獎”頒獎儀式上獲廣東“佛山市長杯”獎
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳影片提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳編劇提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳男主角提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳攝影提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳音樂提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳錄音提名
1997年獲第十七屆“金雞獎”最佳道具提名
