英國創業板

　英國的創業板即AIM，英文全稱Alternative Investment Market，是倫敦證券交易所專為中小型成長企業提供融資支持的全球性資本市場。自1995年啟動以來，上市企業數量達1381家，包括101家海外企業，總融資額達203億美元，市值388億美元。

AIM 是專為中小企業量身度做，相對於英國主機板而言其入市標準非常寬鬆：

由倫敦證券交易所而非上市監管局監管，監管環境更加靈活

沒有公眾持股最低數量要求

沒有業績記錄要求

沒有最低市值要求

對公司股票的轉讓沒有限制

上市檔案由保薦人而非交易所或上市監管局事先審查

上市公司任何時候都需要保薦人(上市前後)

此外，與世界主要股票融資市場相比，AIM 有其獨特優勢：

其一，轉入主機板的機會

一般而言，只要上市公司有兩年穩定的經營業績，就有機會轉入主機板。實際上，自創業板開設以來，已有95家企業成功過渡到主機板而享有更高的市盈率和市值，企業的知名度得以大大提高。

其二，快速通道途徑上市

根據倫交所去年剛剛修訂的上市規則，已在紐約、NASDAQ、多倫多等世界主要交易所掛牌上市的企業可以不向倫交所提交上市申請檔案而直接登入AIM市場。

其三，穩定的再融資渠道

倫敦的機構投資者構成了倫敦證券交易參與者的主體，比例高達80%。他們以其專業、深入的行業分析能力和豐富的投資經驗及雄厚的資金實力而享譽全球，真正具有潛力的高成長性企業將有機會獲得他們的青睞，可以不受限制地進行再融資，為企業的發展提供充足的資金保障。

目前，創業板共有809家企業上市，包括69家海外企業。僅去年一年，AIM就吸引了162家新上市企業，籌資總額達18億美元，較前年翻了一翻。2003年，在創業板上市的海外企業市值增加了256%，數量增加了20%，AIM已成為世界上最成功的創業板市場。

英國創業板市場AIM概述

倫敦證交所，目前在其主機板市場上市的中國企業有６家，而在其創業板市場上市的中國企業已達２１家。AIM市場正成為中國公司海外上市的熱門選擇。如去年，6家中國公司就在倫敦上市，其中，國航是在主機板，其餘5家都在二板。今年9月通過買殼在AIM上市的光大通信，再融資當天股價就飆升了80％，而今年7月亞洲果園在AIM通過IPO募集了2100萬美金。迄今已有數百家中國內地企業表達了到AIM上市的興趣，其中好幾家正在和倫交所交流溝通。

倫敦證券交易二板市場即高增長市場（AIM），始創於1995年6月，是世界級的快速成長型公司初級市場。目前，超過1300家公司在AIM上市，其中超過180家是海外公司。自1995年以來，在AIM共籌集資金350億美元。2004年，在AIM共籌集資金88億美元，其中10億美元來自海外公司。AIM總市值目前已超800億美元，日均交易量4億股。 如何衡量一家公司是否適合在AIM上市呢？

歐華律師事務所合伙人、倫交所首席法律顧問AlexTamlyn則提出了以下幾點標準：良好的業績和增長前景；良好的市場定位和商業模式；發股目的明確；籌集資金用於公司發展而不是讓現股東套現；配以激勵機制的優秀管理團隊；管理層與股東利益的一致；清晰的股權結構與商業側重點；符合國際準則的會計報告；內部財務控制和規則；良好的公司治理結構。

針對中國企業到AIM上市過程中可能出現的問題，BDO Stoy Hayward LLP合伙人Jack Clipsham也給出了具體中肯的建議：熟悉整個過程及其進展情況；制定合理的時間表；為上市過程準備充足的內部資源；考慮聘用有經驗的第三方協助管理；考慮調動內部資源以協助克服語言障礙；聘用有經驗的諮詢團隊；保持良好的業績等。

會上英國專家還提醒說，一般稅後利潤在1500萬－2000萬人民幣，或者年增長速度超過40％，市值在5億－10億人民幣，融資額為5千萬－1億人民幣的中小企業比較適合到AIM上市。

AIM上市優勢問題一是全新理念。首先，監管制度更靈活，上市企業在享受公開上市公司諸多好處的同時，無需受制於主機板市場的整套約束性規定；其次，以信息披露為基礎；第三，由保薦人參與品質控制，高增長市場公司的監管主體不是政府而是保薦人；最後，為高增長公司度身定做。這在全世界範圍內僅此一家。 二是靈活的入市審批。AIM門檻不高，對上市公司的資金實力、企業規模、經營歷史、企業業績以及公眾持股最低比例等條件均無任何要求；證交所或監管部門不直接審核上市檔案，保薦人拿出做好的檔案在倫敦證券交易所註冊後，其信息在網站上公開通告，如果10天內市場對這家公司無異議，它就可以上市交易；AIM覆蓋32個行業板塊和85個細分行業板塊，無論是高科技公司，還是傳統的製造行業，抑或是第三產業的服務公司，均可在該市場掛牌。 三是低成本。IPO的費用相對較低，上市成本約占籌資額的4％－5％，而在美國則大約占7％；年費低廉（4180英鎊）；沒有過多的監管包袱（沒有類似美國的Sarbanes－Oxley法案）。 四是進入後規則靈活。除非超過100％的規模，否則兼併無須股東同意；關聯方交易也無須股東同意；公司信息只需“披露”，而沒有“適宜性”要求；增發時只要董事會決議通過就可，不需召開股東大會也不用再做檔案，交易所也不再收費用。 五是企業可以按照國際財務報告準則、英國一般公認會計原則或美國一般公認會計原則編制報表或調整報表，無需重新計算以往報表的內容。因此，中國國際航空股份有限公司能夠一套檔案實現兩地上市。 六是交易系統的流動性，包括以報價帶動、做市系統、SEA交易席位上有效的確定報價，還可以進行“超規模”場外協商。最後是廣泛吸引投資者。倫敦主機板市場的投資人都可以投資AIM；機構投資者和散戶的比例趨向50／50——兩者都參與；有些投資者可獲得稅收優惠等。

英國倫敦證券交易所創業板（AIM）上市業務介紹

倫敦是全球金融中心，最大的外匯交易市場，最大的外國股票交易中心，由43％的外國股票自阿倫敦進行交易，而在美國交易的只有31％，各主要投資銀行的全球股票戰略辦公室均設在倫敦。在美國薩班斯法案生效後，在美國上市融資的成本和法律風險上升，倫敦成為世界各國企業海外上市的首選之地。江蘇無錫雲崖律師事務所的英國背景使其在企業英國AIM板上市中擁有其他中國律師事務所沒有的獨特作用。（詳情請進）

雲崖律師事務所英國AIM板上市法律服務內容包括：

向上市團隊中的中介機構，包括保薦人、外國會計師、律師提供有關中國法的諮詢；
協助保薦人起草招股說明書中涉及中國法部分的內容；
參與制定公司重組方案，完善有關的中國法律手續，如果梳理股權，收益合法化，重組有關的公司設立、清算、資產剝離。
法律盡職調查：擬上市公司的設立、存續、生產經營權、產權界定、房地產權，債權債務、重大契約及在建工程等。
草擬重組和公司設立過程中倫敦證券交易所規定的所有中國法律檔案；
出具法律意見書：公司重組及上市過程中涉及的中國法律。
就公司重組及上市過程中涉及的法律問題回答交易所的提問。

一、為何選擇倫敦創業板AIM？
無需上市監管當局和交易所的審批，只需要保薦人同意。
除了要求要有一名保薦人，沒有其他的準入限制。
沒有3年經營記錄的要求
沒有25％的最低公眾持股限制
融資能力強
倫敦AIM是世界上最活躍、外國公司比例最高的創業板

二、我公司是否適合英國上市
三、上市的中介機構
保薦人，
經紀人（承銷商），
會計師，
律師（英國律師和中國律師），
公關公司
上市協調人

四、選擇江蘇無錫雲崖律師事務所擔任英國AIM板上市中國律師的理由

五、AIM上市檔案
上市申請前申明
短編報告
營運資金報告
盈利預測報告
長編報告
招股說明書
公司聲明和保薦人申明

六、英國上市所需時間和流程
七、上市費用
八、上市公司的維護費用

英國倫敦證券交易所創業板（AIM）上市業務介紹
江蘇無錫雲崖律師事務所　宋政平律師

一、為何選擇倫敦創業板AIM？

1、無需上市監管當局和交易所的審批，只需要保薦人同意。
在香港和新加坡的證券交易所上市，保薦人（主理商）的同意只是上市進程的開始，上市申請還需要得到政府上市監管當局和證券交易所的審批。而倫敦創業板對上市公司條件和公司治理結構不作具體的規定，由公司的保薦人根據公司的具體情況給予指導，確保公司能夠獲得上市成功。因此對企業的上市審查完全交給保薦人完成，倫敦上市監管當局（UKLA）和倫敦證券交易所（LSE）不參與。由此可見，保薦人在上市中具有至關重要的地位。
2、除了要求要有一名保薦人，沒有其他的準入限制。
倫敦創業板對擬上市公司的盈利情況、融資數額、淨資產數額、經營歷史、公眾股比例、所屬行業等沒有強制性的要求，目前已上市的公司包括輕紡、房地產、製造業等傳統產業，也有計算機軟體等高科技產業，整個市場分為36個板塊，88個子板塊。
3、融資能力強
2005年的調查顯示，中國企業在香港首發上市的平均市盈率為13.22， 而新加坡只有6.83，傳統產業的市盈率更低，而倫敦的平均市盈率為13.8。因此，在倫敦，同樣的融資成本產出的收益比新加坡翻一翻。
籌資能力比較：倫敦、香港、新加坡（表）
4、倫敦AIM是世界上最活躍、外國公司比例最高的創業板
新加坡創業板目前已經不對外國公司開放，香港創業板的交投極不活躍，倫敦創業板在2005年有519家公司上市，比2004增長了46％，其中120家外國公司，融資總額為115億美元。納斯達克2005年有138家公司上市，其中只有21家外國公司。在倫敦的機構投資者，與紐約相比，對外國公司的股票更感興趣，40.5％的投資給了外國公司，而紐約只有13.5％。
二、 我公司是否適合倫敦上市
如果您公司符合下列條件，就可以考慮到倫敦上市
有一個可行的商業計畫。
公司是否有明確的有市場前景的產品或服務？
商業模式是否明確並易於理解？
公司是否有可以展示的增長潛力？
能否展示明確的可實現的增長路徑？
經營管理良好的記錄。不是一個絕對的要求，例如，對技術和生物技術行業。
公司所有權清晰和會計透明。
強有力的管理團隊。主要崗位由合適資格和經驗的人員擔任。

常見疑問：

問：我公司不是高科技企業，也不是礦產能源企業，能在創業板上市嗎？
答：倫敦創業板對行業沒有特別的限制，上市公司中也有紡織等傳統企業。

問：我公司基本上是一個家族企業，是否在倫敦上市？
答：倫敦創業板是新公司、家族企業和非英國公司尋求投資者的理想市場，尤其是對
那些不願意接受其他市場逐漸增加的監管措施的企業。

問：我公司已經是一個成熟的公司，能否在創業板上市？
答：在倫敦創業板上市的公司從新公司、風險投資支持的公司到尋求進一步發展的成
熟公司都有。

三、倫敦上市的中介機構

上市的中介機構包括保薦人，經紀人（承銷商），會計師（需交易所認可），律師（英國律師和中國律師），公關公司，通常還包括熟悉公司和英國中介機構的上市協調人。

1、保薦人
公司需要聘請一家保薦機構。保薦人通常是一個公司融資顧問機構，其主要任務是對審核公司是否符合倫敦上市條件，並且確保公司在上市後繼續符合上市規則。保薦人會同其他中介機構，如律師、會計師準備上市申請檔案及相關報告。保薦人是公司與交易所之間的紐帶，但其首要的職責是對倫敦交易所負責，確保公司適合上市。由於倫敦創業板不要求倫敦交易所和英國上市監管當局審批，只要由保薦人同意即可，所以保薦人是所有中介中最重要的角色。當前在倫敦交易所註冊的保薦人有80家。
2、經紀人（承銷商）
上市公司必須要有一名經紀人，該機構是倫敦交易所認可的證券公司，負責公司股票的銷售和上市後股票的交易。許多保薦人同時擔任經紀人。
3、報告會計師
必須是倫敦交易所認可的會計師行。開展財務盡職調查程式，出具長式報告，審核營運資金預測，出具營運資金報告，編制短式報告（公司入市前3年的財務報表的總結報告），審核公司內部控制和系統。
4、英國律師
負責英國法律工作，參與上市重組和盡職調查，起草和確證董事的聲明，以減少潛在的責任，協助保薦人起草上市申請檔案，代表公司與有關中介談判承銷協定。英國律師包括公司律師和保薦人律師。
5、中國律師
由於上市公司的主要經營和資產在中國，中國律師的工作成為海外上市必不可少的一部分。
 向上市團隊中的中介機構，包括保薦人、外國會計師、律師提供有關中國法的諮詢；
 協助保薦人起草招股說明書中涉及中國法部分的內容；
 參與制定公司重組方案，完善有關的中國法律手續，如果梳理股權，收益合法化，重組有關的公司設立、清算、資產剝離。
 法律盡職調查：擬上市公司的設立、存續、生產經營權、產權界定、房地產權，債權債務、重大契約及在建工程等。
 草擬重組和公司設立過程中倫敦證券交易所規定的所有中國法律檔案；
出具法律意見書：公司重組及上市過程中涉及的中國法律。
 就公司重組及上市過程中涉及的法律問題回答交易所的提問。
（註：只有中國律師才能就中國法律發表法律意見，外國律師或其他中介的涉及中國法律問題的意見將被視為無效）
6、上市策劃及協調人
上市策劃及協調人負責公司上市前的可行性評估，上市方案的策劃，推薦相關的上市中介，代表公司協調不同的國內外中介機構進行工作，雖然該中介非必須，但由於公司一般不熟悉海外機構和上市程式，又有文化或語言方面的障礙，聘用上市協調人將極大地節省公司上市的成本和加快公司上市的速度。
四、選擇雲崖律師擔任AIM上市中國律師的理由：
 雲崖主要合伙人均在境外的律師事務所或法學院工作或培訓過，其嚴謹、負責的工作作風在當地法律界享有很好的聲譽。宋政平律師在全球最大的律師事務所之一Eversheds律師行曾專業從事倫敦交易所企業上市的法律服務，後期又在香港最大的律師行JSM從事幫助大陸企業到聯交所上市，目前正在為幾個海外上市項目提供法律服務。

 雲崖律師事務所擁有較好的境內外律師事務所合作機制。我們與多家英國律師事務所有著長期的業務合作關係，與北京多家律師事務所就上市業務行政報批工作有著合作關係。

 雲崖律師事務所與英國多家保薦機構和會計師事務所保持著良好的溝通渠道，可以應企業及其上市顧問的要求，根據其需要協助其選擇合適的英國中介機構，從而大幅度地降低上市成本。

 雲崖律師的英國背景和英語工作能力使得企業及其上市顧問解除了語言和文化上的交流障礙，這將大幅度地增強企業到英國上市的信心。

 雲崖律師事務所能夠提供更為優惠的律師費。

五、AIM上市檔案

上市申請前申明
介紹公司情況，包括股東背景、股權、財務和企業活動情況
短編報告
對經審計的公司入市前3年的財務報表的總結報告。本報告包括在上市檔案中。
營運資金報告
董事陳述的依據：董事應當知道自證券批准之日起12個月內公司有能滿足現在需要
的足夠的運營資金。
盈利預測報告
會計師對公司的預測進行詳細的審核，包括具有適當詳細程度的綜合損益表、資產
負債表和現金流量模型，並附會計假設。
長編報告
內容包括概要，歷史和業務性質，組織機構、管理層和人員，財務控制環境，會計
政策，歷史交易結果，以往的資產負債表，稅務。
招股說明書
在長編報告基礎上製作，內容包括開頭的關鍵概要信息（如董事和顧問名單、定義表和時間表）， 前段信息，包括業務歷史，現有企業業務的概述、關於董事和其他高級雇員的信息以及與企業有關的風險因素。會計信息，包括會計師報告。專家報告，後端信息等。
公司聲明和保薦人申明
公司和保薦人要申明公司符合上市條件。
六、英國上市所需時間和流程

由於無需英國上市監管當局和倫敦證券交易所的審批，英國創業板上市可能是在海外上市中速度最快的，在所有中介機構到位後3到6個月就能完成。但由於中國公司自身的特殊性，在正式啟動上市程式前需要對公司進行初步規範。上市策劃人需要對公司進行初步的法律和財務的盡職調查，協助企業起草符合要求的商業計畫書，並制定上市方案，選擇合適的中介機構。財務人員完善企業內部財務報告系統，也是前期工作的重要組成部分。

上市前12-24周
聘請中介機構 → 保薦人盡職調查 → 詳細時間表和指示
↓
法律盡職調查開始 ← 會計報告開始 ← 中介會議
↓
上市前6-12周
檢查存在的問題 → 招股說明書第一稿 → 法律檔案起草開始
↓
檔案起草會議開始 ← 起草行銷材料 ← 初步討論定價問題
↓
上市前1-6周
承銷商報告 → 流動資金審查和預測 → 10天申明
↓
行銷路演開始 ← 路演會議 ← 基本同意上市檔案
↓
上市前1周
所有檔案完成 → 行銷結束 → 結束會議
↓
向投資者發出銷售信 ← 招股說明書公布 ← 影響日（檔案日）

七、英國上市的費用
大部分人認為英國上市的費用很高，其實不然。整個費用遠低於美國和香港，與新加坡相當。
費用支付：除審計師的費用在上市前全部付清外，其他中介機構的費用一般是在上市前付50％，上市成功後付50％。

八、公司上市後的維護費用
維護費用包括交易所年費和保薦人費用。在申請上市成功後每年繳納4180英鎊的年費，保薦人和經紀人費用每年大致在2萬英鎊到3萬英鎊之間，以及其它服務費用。與其它市場相比有明顯的優勢。