簡介
股東有限責任制度的產生與公司的發展密不可分。一般認為，公司起源於中世紀的歐洲，但是實際上，公司的起源可以追溯到更遠的年代。最初的公司一般以家庭結社為起點，個體商人在羅馬帝國時期的社會經濟活動中占有重要的地位。商人們一般都要把自己經營的商號傳給自己的親屬、子女，親屬、子女在得到祖傳產業後要分家析產，但又不願意歇業，於是便共同繼承、共同經營前輩留下的事業企業，共享盈利、共負虧損，從而形成家族企業。
代理人
在羅馬法中，把家族看做為一個法人團體，家族中的男性家長為家族成員的代理人。“經適當的正式允許，它能夠由三人或更多的人來組成，持有財產，通過其成員的代理人進行訴訟或受到他人的訴訟”，“傳統上這種羅馬帝國的團體被看做是現代公司的祖先。”但在當時，這種原始公司在合夥內容、經營方式、分配辦法等方面都沒有明確的法律規範，而且責任的無限性仍然是原始公司的一個重要特點。
在中世紀的歐洲，“農業革命”促進了農村經濟的發展，提供了大量剩餘農產品用於交換，同時也為城市的發展提供了人口和勞動力。“許多脫離莊園的農民變成了商販，更多的則湧入正在形成的城市，變成了工匠和商人。另外，小貴族的子孫也開始離開農村，進入城市從事製造業或商業。在義大利和歐洲的其他一些地方，甚至上層貴族有時也從農業生產轉移到商業，尤其是轉移到大規模的貿易和金融業。”
商人的數量、活動空間及活動領域的不斷擴展，又近而促進了城市經濟的發展。同時，十字軍東征和殖民運動也促進了遠距離的海上貿易和陸上貿易。隨著歐洲中世紀貿易的興旺發達，從事貿易所承擔的風險也隨之加大，而原始公司成員責任的無限性使公司在經營風險、管理體制、資本規模等方面固有的缺陷日益暴露出來，商人們為了分散風險，便在商業活動中不斷探索新的組織形式。而且，當貿易所需要的資本規模超過了血緣家庭所能承擔的範圍時，也需要創造出一種超出血緣紐帶的經濟組織。於是，事業經營中便產生了一種新的方式—— 康美達。
康美達
康美達實際上是介於合夥與借貸之間的一種組織形式。它產生於海上運輸貿易，一方面是資本所有者以商品或資本的形式委託航海者代為買賣，以自己的閒置資本尋求獲利機會而又避免不懂航海可能產生的風險；另一方面，有航海經驗而又苦於缺乏資金的受託人以自己的名義從事海上貿易，獲利後依據契約進行分配，不參與直接經營的委託方僅對委託投入的資本或貨物負有限責任，從事航海經營的受託方對營業負無限責任。可見，中世紀的康美達契約是股東有限責任的雛形，它使得商人分散風險的目的得以實現，並進一步促進了貿易的發展。
因此，從股東有限責任制度的產生過程來看，它並非源於羅馬法，相反，它是商人在交易實踐過程中逐步探索並於歐洲中世紀形成的。它是“商人在交易實踐中的偉大創造，而不是學者在書齋中的精心設計。”
股東有限責任制度的價值取向
在商品經濟漫長的發展過程中逐步確立的股東有限責任制度有利於減少風險、鼓勵投資，它為公司制的完善以及社會經濟的發展起到了重要的促進作用。 “可以這樣說，沒有商人習慣法創造的有限責任這一奇特的法律制度，就不可能有後來出現的股份有限公司和有限責任公司。”具體而言，股東有限責任制度的價值取向主要表現為：
減少和轉移風險
市場競爭充滿了風險，而風險的大小通常與收益的大小成正比，因為對風險大小的補償就是收益的高低。若實行無限責任制度，那么風險之大，可能無法預測。例如，當公司欠下巨額債務時，債權人便可以對公司的股東直接追索，即使公司宣告破產，股東也須以其個人財產承擔無限責任。相反，股東有限責任制度則將股東的責任風險限定在一定範圍內，這種風險同不可預測的風險相比，無疑是減少了。
鼓勵投資
社會經濟的發展需要靠投資推動，而股東有限責任則能最有效地鼓勵投資，因為股東有限責任的最大優點在於它能使投資者預先確定其投資風險，即該風險僅限於其出資的損失。這種最大投資風險的預測從另一個角度看也是對投資者利益的一種保障，它能夠對鼓勵投資起到積極的促進作用。一個典型的事例就是：實行有限責任制度的美國克萊斯勒汽車公司為了追加資本用於技術改造和擴大經營，於1983年春在1個小時之內就發行了2600萬新股票，籌集資本4.32億美元。而在無限責任制度下，責任人要以全部資產對全額債務負責，這種巨大的、不可預測的風險必然會抑制投資者投資的積極性。
促進資本流動
在無限責任制度下，由於投資風險的不可預測性，人們不得不積累大量的資金在手中，以便能夠隨時承擔巨大的風險責任，這些大量的閒置資本的存在，在一定程度上會抑制資本的流動。相反，股東有限責任制度則將風險限定在一定貨幣金額範圍內，投資者對此範圍外的其個人財產可以自由支配，於是，在趨利避害動機推動下，人們就會最大效率地支配自己的資金，其結果必定會促進資本的流動。
降低管理成本，減少交易費用
在無限責任制度下，投資者為儘量降低其可能承擔的巨額風險，必然會不惜一切代價加大風險防範的力度，而在有限責任制度下，投資風險的分散化和可預見性可以使投資者減小防範風險的力度，從而可降低管理成本。同時，股東有限責任還避免了債權人直接針對單個股東提起訴訟的情況，也就是說，在公司不履行其義務時，債權人只需直接對公司提起訴訟，而不必對每個股東提起費用高昂、程式煩瑣的訴訟，從而可減少交易費用。
