沿革
1924年直奉軍閥重新開戰，李景林與張宗昌兩部均屬雜牌，急於立功以取得張作霖的信任，故作戰極其奮勇。李景林、張宗昌各率奉軍一部搶先入關，沿途大肆收編直系殘部，擴充勢力，迅速成為奉軍中實力最強的兩個。不久，李、張先後被臨時執政府任命為直隸軍務督辦和山東軍務督辦，並將部隊改稱直軍和魯軍。
李景林為了共同對付馮玉祥的國民軍，盤踞直隸的李景林和盤踞在山東的張宗昌於1925年12月將所部聯合，改稱“直魯聯軍”，李景林任總司令，張宗昌任副總司令。不久李景林被國民軍打敗，退守山東。1926年李景林下台，張宗昌任總司令，張部褚玉璞任副司令，徐大同任參謀長。
1927年初，直魯聯軍南下，進駐上海鎮壓了上海工人第二次起義。同年3月，上海工人發動了第三次武裝起義，直魯聯軍被趕出上海，張宗昌和褚玉璞狼狽逃回濟南。
1928年4月，國民黨新軍閥沿津浦路北上；馮玉祥集團軍由豫東攻入魯西。雖然日本軍國主義者公然出兵侵入濟南支持張宗昌，但已不能挽回敗局。於是張宗昌、褚玉璞率敗兵由濟南很快潰退，經德州、滄州、天津，一直退到灤河東岸。張、褚曾要求班師回奉，張學良因他們的軍隊紀律太壞，不準退回關外。張、褚的幾萬殘兵分駐灤東五縣。除褚玉璞七軍團主力，由徐源泉率領，在天津經何成濬收編，歸蔣介石；方永昌殘部，由劉珍年率領，在膠東投蔣介石外，其餘所有張、褚殘部，均被張學良和白崇禧派兵繳械。張褚二人在軍隊繳械後，逃往大連，受到日本軍國主義者的庇護。後褚玉璞又由大連返回膠東拉隊伍，被劉珍年活埋。
所轄各部序列
陸軍：
第一軍，軍長 張宗昌（兼）、 張敬堯，駐濟南，轄暫編第三、第十一、第十三、第十七、第二十二、第六十四、第六十九、第七十、第七十一、第七十二、第七十四師；
第二軍，軍長施從濱、 張敬堯，轄中將、少將支隊各1個；
第三軍，軍長程國瑞，駐泰安，轄第二十六、第四十六、第五十六師；
第四軍，軍長 方永昌，駐嶧縣，轄第二、第八兩個少將支隊；
第五軍，軍長王棟，駐魯東南一帶，轄第二十、第二十一師；
第六軍，軍長 褚玉璞（兼）、 徐源泉；
第七軍，軍長許琨，駐 韓莊，轄第五、第二十七、第四十七師和第一四三、第一五七旅；
第八軍，軍長 畢庶澄、柴永升，駐壽張，轄第二十八、第二十九、第八十師；
第九軍，軍長朱泮藻、姜明玉；
第十軍，軍長杜鳳舉、吳樽卿，駐臨城，轄第十三、第十四、第十五、第十六上校支隊；
第十一軍，軍長張宗輔、王翰鳴，駐沂州，轄第一一四、第一一七、第一六三旅；
第十二軍，軍長魏聯珉、馬玉仁、寇英傑、萬選才；
第十三軍，軍長劉志陸，駐濟寧，轄第六十一、第六十二師；
第十四軍，軍長馬濟、孫殿英；
第十五軍，軍長徐光志、袁振青、陳文釗，駐濟寧，轄兩個少將支隊；
第十六軍，軍長謝玉田；
第十七軍，軍長曲同豐、謝文炳；
第十八軍，軍長王普；
第十九軍，軍長劉鳳園；
第二十軍，軍長李藻麟；
第二十一軍，軍長王維城；
第二十二軍，軍長李征五；
第二十三軍，軍長楊清臣，駐鄆城；
第二十四軍，軍長潘鴻鈞；
第二十五軍，軍長毛思忠；
第二十六軍，軍長張萬信；
第二十七軍，軍長李耀昌；
第二十八軍，軍長紀元林；
第二十九軍，軍長張繼武；
第三十軍，軍長毛思義；
第三十一軍，軍長武衍周；
挺進軍，總指揮王振、賈濟川；
騎兵軍，軍長張沁元；
預備軍，軍長許琨；
直魯豫聯軍第一軍，軍長王兆中；
直魯豫聯軍第六軍，軍長王月修；
第六十七師，師長張克瑤；
獨立第六旅，旅長張俊；
炮兵獨立旅，旅長林泰；
騎兵旅，旅長吳致臣；
工兵旅，旅長王砥周；
工兵總監宋保善；
衛兵司令程祥本；
運輸司令韓文友；
憲兵司令田友望；
鐵甲車司令車合夫（白俄羅斯人）、米洛夫（白俄羅斯人）、劉世安；
白俄軍，司令聶卡耶夫（白俄羅斯人）；
工兵集團長張震寰；
騎兵集團長吳樽卿（兼）；
幼年學兵團，團長張幼卿；
義威軍衛隊旅，旅長周鴻昌；
義威軍第一團，團長鍾震國；
軍事實習所，所長曲同豐；
將校實習學校，校長曲同豐（兼）；
軍需學校，總辦朱泮藻。
海軍：
一、渤海艦隊
1925年 張宗昌任山東軍務督辦後，派其第八軍軍長 畢庶澄率部於當年10月進駐青島，併兼任渤海艦隊司令，吳志馨為副司令。畢到任後，將“肇和”艦改名“澄和”艦，“同安”艦改名“效安”艦。
二、東北渤海艦隊
1926年11月，東北海軍司令 沈鴻烈率東北海防艦隊抵青，與渤海艦隊合編為東北渤海艦隊， 畢庶澄任司令，沈鴻烈任副司令。1927年3月 畢庶澄以“謀叛”罪被 張宗昌處死後，張宗昌兼任東北渤海艦隊總司令， 沈鴻烈為第一艦隊司令，吳志馨為第二艦隊司令。
三、海軍總司令部
1927年7月，張作霖改組陸海軍隊，將東北渤海艦隊改番號為海軍總司令部， 張宗昌兼任總司令。原東北海防艦隊為第一艦隊，駐青島；原渤海艦隊為第二艦隊，駐長山列島。 沈鴻烈任第一艦隊司令兼兩艦隊總指揮，吳志馨為第二艦隊司令（後凌霄）。
四、東北海軍總司令公署
1927年11月， 北洋軍閥政府將設於青島的海軍總司令部改為東北海軍總司令公署，委 沈鴻烈為總司令。海軍總司令公署設軍衡、軍需、軍械、軍醫、輪機、秘書、參謀、副官8個處。轄：
第一艦隊，艦隊長凌霄，駐青島。轄海圻、海琛、肇和、鎮海、同安、華甲6艦。
第二艦隊，艦隊長袁方喬，駐長山列島。轄定海、永翔、楚豫、江利、海鷗、澄海、海霆、海燕等10艦。
駐青島部隊尚有海軍陸戰隊兩個營和教導大隊、飛機大隊、保全大隊、海軍陸戰隊初級軍官養成所、海軍陸戰隊軍士訓練所等。
1928年7月日軍出兵膠濟線後，東北海軍總司令公署於當月由青島移駐瀋陽。
空軍：
設有山東航空司令部。1926年，山東軍務督辦 張宗昌將其由東北帶來的航空隊（“飛豹”隊）擴編為山東航空司令部，趙翔陸任司令，袁振銘任副司令，崔黃初任參謀長，下設3個隊。“飛豹”隊長盛建莫，“飛雁”隊長王秉傑，“飛雕”隊長袁佩倫。
另有山東航空學校，1926年在濟南建校，趙天豪任校長，張蝶村任教育長，共有學員18人。
