經過
“九•一八”事變後，東北及內蒙古東部淪陷。日本得寸進尺，又把侵略的魔爪伸向了內蒙古西部。他們選中了在蒙古族政界人士中活躍的德王，多次派遣日本特務出入百靈廟。
烏蘭夫1936年2月12日，德王在日本關東軍參謀田中隆吉和駐德王府的日本特務機關長浦的操縱下，成立了偽“蒙古軍總司令部”。4月24日，德王順從關東軍的旨意，在錫盟烏珠穆沁右旗召開所謂“第一次蒙古大會”，決定成立“蒙古軍政府”，通過了建立“蒙古國”的一系列決議案。
德王這種公開和日本侵略者勾結，出賣民族利益的行動，引起了正義的蒙漢民眾的反對，
在德王投靠日本帝國主義的嚴重時刻，根據中共西蒙工委和烏蘭夫的指示，“蒙政會”保全處科長雲繼先、朱實夫與“蒙政會”進步官員保全隊、教官紀貞甫、雲蔚等進行磋商，決定帶領保全隊官兵千餘人於2月21日在綏遠的百靈廟舉行武裝起義。起義後，部隊被國民黨軍包圍繳械。在全國人民的聲援下，國民黨被迫將他們改編為蒙旗保全總隊（後改編為蒙旗獨立旅、新編第三師），烏蘭夫任代理政治部主任、中共黨委書記，成為一支抗日民族武裝力量。
意義
這次起義給了日本侵略者一個措手不及的打擊，粉碎了他們原定的自治計畫，打亂了日本入侵內蒙古西部的日程表。這支起義部隊在抗日戰爭時期，轉戰伊克昭盟等地。百靈廟起義，是蒙古族人民抗日覺醒的重要標誌之一，是蒙古族人民不甘追隨德王投降日寇的愛國行動，在蒙古族人民解放鬥爭的歷史上具有重要意義。
