遍布雲貴高原的濮人
濮人，也稱“百濮”，最早主要分布在長江中游地區的江漢流域。《史記·周本紀·集解》引孔安國語：“庸、濮在江漢之南。”根據考古發現，主要分布在今天的川東、鄂西、鄂西北、鄂南、湘北等江漢地區。據《史記·周本紀》載，公元前1066年，周武王伐紂時，與庸、蜀、羌、鬢、微、盧、彭等部族國一起參與會盟伐紂。
公元前8世紀的中葉，楚王?冒時代（公元前757—741年），楚的勢力逐漸強大起來，楚人開始對濮地進行拓取，據《國語·鄭語》云：“楚?冒始啟濮”。到楚武王時（公元前740—639年），已占領大片濮人的土地，《史記·楚世家》中記載：“楚武王於是始開濮地面有之……”。
受到楚國擠壓的濮人開始溯長江而上，定居在長江上游地區的金沙江流域，並進入雲貴高原。東晉常璩撰寫的載，越嶲郡會無（今四川會理縣）為濮人居地，有濮人冢（即今安寧河流域的大石墓）。唐代張守節《史記正義》說濮在楚西南。
約在公元前6世紀左右，濮人在雲貴高原上開始強大起來，以牂牁江(北盤江)流域為中心建立了“牂牁國”；在怒江-瀾滄江上游地區創立了 “哀牢國”。
約公元前467—475年，牂牁國衰落。牂牁江上游另一支濮人部落占領了牂牁國中心夜郎邑，定國號為夜郎。並將原來牂牁國君及其族人遷於夜郎邑東北面的小邑，改號且蘭，便於監視控制。勢力漸大的夜郎開始迅速擴張，東南降服越人建立的毋斂國（今獨山、荔波），西南降服漏臥國，西邊征服了莫（今威寧南部）與同立（今雲南、廣西小部分地方）等小國，北面越過延江（今烏江）北岸，征服了蹩國（綏陽、遵義、桐梓）、習國（今習水）、蜀國東南的牂牁國、巴國南境（今正安、德江），形成了大夜郎國。
公元前279年，楚頃襄王遣將莊蹻（楚國滅越國後收編的越人首領）西征，莊蹻率以越人為主的東地兵通過黔中郡溯沅水而上，到達且蘭，“民船於岸而步戰”，攻克且蘭，征服夜郎，一直攻打到滇池、撫仙湖一帶。
公元前277年，秦攻占楚國黔中郡，莊蹻與楚國聯繫中斷，歸路被斷。公元前276年，“以其眾王滇，變服從其俗以長之”。莊蹻自立為王，建立滇國後，改換服飾，順從當地風俗，其率領的東地兵也逐步融入當地的濮人。
秦占領楚國後，派常頗略通五尺道，進兵夜郎，在大夜郎境設定蹩、漢陽、且蘭、夜郎、毋斂五縣，屬巴郡管轄。公元前214年，秦取嶺南的西甌國、駱越國，置南海、桂林、象郡，先置的漢陽、且蘭、夜郎、毋斂、鐔城五縣歸象郡所轄。
秦末農民起義，全國大亂至秦滅，郡縣皆廢。且蘭、夜郎、毋斂、漏臥、同立、蹩等部原有土著君長，各自舊境自立，恢復故有稱號，夜郎諸國復興。夜郎部再次崛起，逐漸控制周圍各部，再次成為大夜郎國的局面。
進入雲貴高原的越人
越人，也稱“百越”，源於遠古時期的“夷”。遠古時期，在山東半島靠海一帶到淮水流域靠海一帶生活著眾多被稱為“夷”的部落。
據甲骨卜辭的記載，夏初期，夷經常與夏發生衝突。到夏後期，夷與夏的關係有所改善。夏被商滅亡以後，有一部分夏人東徙至淮河流域、太湖一帶，並逐漸融入夷中。
商初期，夷與商的交流也比較頻繁，文化相互影響，商的人殉、人祭就是淵源於夷。商後期，商對夷發動多次戰爭。長期的戰爭導致商衰弱，公元前11世紀初，周聯合800諸侯及西土各族，經牧野一仗，最終取代商。
據古籍的記載，商滅亡以後，周武王仍封商紂之子武庚為侯，但又嚴密監視著武庚。周武王去世後，周因王位之爭，武庚乘機與夷族各部聯合起兵反周。周經三年征伐才殺了武庚，擊敗夷族各部，夷族勢力中心開始向南轉移。夷族各部與周王朝的頻繁戰爭，導致夷族大量南遷，最終散居在長江下游地區及東南沿海地區，最遠已經開始進入嶺南及雲貴高原邊緣的河谷地帶。
春秋戰國時期，長江下游（今江蘇南部和浙江一帶）的夷人分別建立了吳國和越國。公元前473年，越滅吳，曾一度“橫行於江淮東，諸侯畢賀，號稱霸王……”。史書也由此開始稱“夷”為“越”。
公元前334年，越國被楚國滅亡後，大量越人開始向南遷徙，與南部其它越人混合，增強了南部越人的實力。到戰國末，南部的“東甌”、“閩越”、“西甌”、“駱越”等越人也開始逐步強盛起來。
公元前219年（秦始皇二十九年），秦始皇統一六國，平定東甌、閩越後，派尉屠睢率兵50萬，分成五路，進擊嶺南，發動對西甌、駱越的戰爭。
西甌、駱越等各部越人在西甌軍首領“譯吁宋”率領下與秦軍抵抗，傷亡慘重，“譯吁宋”戰死。性格剛強的越人“皆入從薄中，……莫肯為秦虜，相置桀駿以為將”（《》載）。越軍在新首領桀駿的率領下，退入山地叢林與秦軍繼續抵抗，不斷對秦軍進行偷襲。
公元前218年，越軍對秦軍發起全面反擊，秦軍大敗。秦軍“伏屍流血數十萬”（《淮南子》載），秦將屠睢被斬殺，迫使秦軍“宿兵無用之地，進而不得退”，惶恐不可終日，以致“三年不解甲弛弩，使監祿無以轉餉”，被迫退到嶺南北部與越軍對峙。
公元前214年，秦國打通湘江和灕江的靈渠，糧道運輸暢通後，徵集“諸嘗逋亡人、贅婿、賈人為兵”，再次調集30萬大軍向越軍發動進攻，最終擊潰越軍，占領嶺南，在嶺南設定南海、桂林、象郡等三郡，將全部大軍留在嶺南，並從中原徵調15000名未婚女子，“以為士卒衣補”，使之與守戍將士成婚定居。
秦始皇為穩定嶺南越地局勢，對三郡的治理，惟“置南海尉以典之，所謂東南一尉也”。地方上，讓越人首領實行自治。越人在秦王朝“南海尉”的監察之下，各部落首領實行自治。
公元前210年，秦始皇病逝，秦二世繼位。公元前209年，秦二世的暴政激起陳勝、吳廣等人的起義，接著是劉邦和項羽之間的楚漢相爭，中原陷入了一片混亂。
公元前208年，南海郡尉任囂在病重把他的心腹、時任龍川縣令的趙佗召來，向他闡述了依靠南海郡傍山靠海、有險可據的有利地形來建國，以抵抗中原各路義軍的侵犯；並當即向趙佗頒布任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務。不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口傳達據險防守的指令，防止中原各路義軍進犯，並藉機殺了秦王朝安置在南海郡的官吏，換上自己的親信。
公元前206年，秦朝滅亡。公元前203年，趙佗在嶺南“擊並桂林、象郡，自立為南越武王”。之後，又“以兵威邊，財物賂遺閩越、西甌駱，役屬焉”，進討“安陽國”（今越南北部）。趙佗連續三次遣兵向西討伐，使原來居住於嶺南的越人離析。一些氏族部落留居於原地成為南越國的居民。一些氏族部落則離開嶺南，一部分沿著紅水河等珠江水系向上游地區遷徙，進入雲貴高原東部的夜郎國、雲貴高原中部的滇國等邦國；一部分經越南北部沿著紅河水系向上游地區遷徙，抵達洱海地區，進入雲貴高原西部的哀牢國等邦國。
漢朝開拓雲貴高原
公元前135年，漢王朝解除了大漠南北匈奴的威脅，增強了經濟實力，開始將觸角伸向雲貴高原。此時，離開嶺南的越人已經廣泛定居在雲貴高原各地，與濮人雜錯而居，將先進的稻作文化帶入雲貴高原，不僅推動了農業的發展，還影響了濮人的生活習慣，部分濮人甚至已經被先進的越人同化。漢朝對雲貴高原的開拓，加速了濮與越的融合。設定犍為郡、牂柯郡
公元前135年，漢武帝拜唐蒙為中郎將，“將千人，食重萬餘人，從巴苻關入”夜郎。唐蒙到夜郎首邑，“遂見夜郎侯多同，諭以威德，約為置吏，使其子為令”。在唐蒙的利誘下，“夜郎旁小邑皆貪漢繒帛，以為漢道險，終不能有也，乃與蒙約”置縣。公元前130年，漢王朝在夜郎國置犍為郡，夜郎國納入漢王朝的版圖。公元前126年，匈奴南犯，“．．．．．．專力匈奴，上罷西夷，獨置制夷夜郎縣一都尉，稍令犍為自葆就”。漢王朝放鬆對夜郎的統治，夜郎等各邦國脫漢自立，只好不聞不問。
公元前122年，張騫出使西域歸來，向漢武帝談在大夏（現阿富汗）見到蜀布、邛竹杖，得知是從身毒（印度）販運去的，推斷蜀、邛必然接近身毒。於是，武帝遣使到西南夷探明通往身毒的道路。
公元前112年，“南越反，上使馳義侯在犍為發南奧兵，且蘭君恐遠行，旁國虜其老弱，及與其眾反，殺死（使）者及犍為太守。漢乃發巴蜀罪人嘗擊南越者八校尉擊破之。南越已破，漢八校尉不下，即引兵還，行誅頭緒（即且蘭）”。公元前111年，漢平定南越；夜郎侯“始倚南越，南越已滅”，遂入朝，受封為夜郎王。分犍為郡南地置牂柯郡。
漢朝在夜郎幾度推選郡縣制，又幾度廢弛。只要時機適宜，各邦國又各自稱王，雄長一方。公元前86年（漢昭帝始元元年），夜郎的“牂牁、談指、同立等二十邑，凡三萬餘人皆反。”句町侯之波出兵助漢平叛有功，公元前82年（始元五年）受封為王，勢力不斷增長，與漏臥結成聯盟，影響了夜郎王對聯盟的統治地位，雙方矛盾逐漸激化。到公元前28年（漢成帝河平三年）“夜郎王興與句町王禹、漏臥侯俞舉兵相攻。牂牁太守請發兵誅興等。議者以為道遠不可擊，乃遣太中大夫蜀郡張匡持節和解。興等不從命。刻木象漢吏，立道旁射之。”“．．．．．．大將軍王鳳，於是薦金城司馬陳立為牂牁太守，及至牂牁，諭告興國且同亭，召興。興將數千人往至亭，從邑君數十人見，立數責，因斷頭。”陳立誘殺夜郎王興後，“興妻父翁指與邪務收余兵，迫脅旁二十二邑反。時天大旱，立功絕其水道。”“縱與反以誘其眾。蠻夷共斬翁指，持首出降”。夜郎王興的兒子邪務下落不明，從此，大夜郎國土崩瓦解。
夜郎與漢王朝對抗的一百多年間，統治階級的濮人與來自嶺南的越人開始聯合，相互影響、相互通婚，逐漸融為一體，形成新的濮越族群，並繼續反抗著漢王朝的統治。
設定益州郡
公元前112年，漢發夜郎附近諸部兵攻南越，且蘭君以此反漢，殺漢使者及犍為太守。第二年，漢兵從巴蜀南下，攻下且蘭，設定牂柯郡（今貴州黃平西）。公元前109年，漢武帝發兵滇國，降滇王，以其地設定益州郡（今雲南晉寧），乃“分群柯置益州郡”。滇王被迫歸順後，受賜“滇王之印”，成了名義上的統治者，漢朝派郡守與滇王共同治理益州郡。之後，漢朝強行將北面的氐羌系（嶲、昆明等）遊牧民族遷入益州郡，並占領哀牢國的部分領土，滇王的權利也逐漸被消弱，漸漸失勢的濮人族群開始與來自嶺南的越人族群聯合，共同對抗漢朝的統治。
公元14年，滇王若豆率部起兵反漢，殺死益州大尹陳隆遣。王莽先後派遣“平蠻將軍”馮茂以及寧始將軍廉丹和史熊率兵前來平叛。公元25年，在廉丹的血腥鎮壓下，若豆為首起義軍受到重創，被迫從滇池地區轉移至漢朝勢力相對薄弱的洱海地區。
公元42年，滇王的部屬棟蠶率部在洱海地區起義。公元43年，漢朝派將軍劉尚率漢軍3000餘人進行平叛。公元45年，劉尚將棟蠶等人追至不韋（今隆陽金雞），於不韋大戰，最後殺死棟蠶部7000餘人，俘虜5700餘人，繳獲馬3000匹，牛羊3萬餘頭，棟蠶也被斬殺，濮越族群受到重創。
越人自嶺南進入雲貴高原後，與濮人雜錯而居，相互貿易，相互影響，生活習慣逐漸接近，在漢朝的壓迫下，開始由合作走向融合。
經若豆反漢、棟蠶起義後，一部分濮越人開始向周邊地區遷徙，漢朝加速從四川遷入氐羌系遊牧民族，與留在當地的濮越族群雜錯而居，逐步加強對益州郡的統治。
設定永昌郡
漢朝降服滇王，在滇池地區設定益州郡後，勢力範圍開始進入哀牢國。漢朝強制從四川遷呂不韋後裔呂氏家族到哀牢國都附近居住，並將怒江以東的哀牢領土強制設了雲南(今祥雲)、邪龍(今巍山)、葉榆(今大理)、比蘇(今雲龍)、嶲唐(今雲龍漕澗)、不韋(今隆陽金雞)等6縣，並歸入益州郡。公元45年，益州郡的棟蠶反漢起義軍逃入哀牢境內，漢朝軍隊追至哀牢，在哀牢境內的展開大戰，殺死棟蠶部7000餘人，俘虜5700餘人，繳獲馬3000匹，牛羊3萬餘頭，主帥棟蠶也被斬殺。哀牢百姓面對漢朝軍隊，驚慌逃亡至怒江西岸，哀牢統治者被迫將統治中心隨百姓一起移至怒江以西的騰衝、盈江一帶。
公元69年，哀牢王柳貌看到西漢王朝統治的怒江以東在發展變化，留在怒江以東的哀牢百姓在漢朝統治下變得富足，深感漢朝之強大，遂決定歸附漢朝。於是，率屬下各部落王國77邑王、5萬餘戶、55萬多人舉國“內附”，並派其兒子扈栗到漢朝京都洛陽表明歸屬意願。漢朝欣喜若狂，將已占領的哀牢領土雲南(今祥雲)、邪龍(今巍山)、葉榆(今大理)、比蘇(今雲龍)、嶲唐(今雲龍漕澗)、不韋(今隆陽金雞)6縣劃出，加上尚未被漢朝占領的哀牢領土博南（今永平）及怒江以西（德宏、騰衝一帶）的哀牢領土，在博南設定博南縣、怒江以西設定哀牢縣，總計8縣，設定永昌郡，歸哀牢王柳貌及永昌郡守共同治理。
公元76年，哀牢王類牢與永昌太守及漢朝統治者產生矛盾，率哀牢眾部起兵反漢，迫使太守王尋逃到葉榆（今大理），哀牢軍一路攻下嶲唐（今雲龍漕澗），打至博南（今永平），漢朝急忙派出9000多人的軍隊進行反擊。公元77年，漢朝軍隊擊敗哀牢軍，哀牢王率部逃亡至怒江以西。
哀牢的失敗，讓漢王朝在雲貴高原的勢力得於鞏固，哀牢境內各部族也在反抗漢王朝的統治中，加強合作，相互交融，在兩大族群濮人與越人的主導下，融合成勢力龐大的濮越族群，開始將勢力中心轉移到伊洛瓦底江流域。
濮越融合後的發展
最早進入雲貴高原的濮人，有些只稍作停留，繼續向更遠的中南半島遷徙；有些居住在深山中，以打獵為生；有些居住在相對平緩的“壩子”，從事農耕。向中南半島遷徙的濮人，與中南半島的土著融合後形成孟（吉蔑）人，即今高棉族的先民；居住在深山中的濮人，保留了古濮人的傳統，即今佤、德昂、布朗等民族的先民；在“壩子”從事農耕的濮人，與嶺南來的越人相互融合形成濮越人。濮越人因地域及外部環境的不同，大體上朝著兩個方向發展。雲貴高原東部的濮越人受漢文化影響比較深，在吸收漢文化的過程中逐漸演化為“僚”，成為今布依、仡佬、侗、水等民族的先民；雲貴高原中部、西部的濮越人因南面、西面都沒有強權，逐漸向南面、西面發展，演化為“撣”，成為今撣、佬、傣、泰、阿洪等民族的先民。
