李璮
李璮是當時漢地實力最強大的世侯，自其父以來統治山東東部達三十餘年。他長期利用地處蒙宋之間的特殊位置和與蒙古皇族的特殊關係（娶塔察兒之妹為次妻），培植和擴展自家勢力。忽必烈即位後，他仍藉口防備南宋，“挾敵國以要朝廷，而自為完善益兵計”。他朝覲不至，歲賦不輸，私市軍馬，擅發會子，反狀日益明顯。當時，由於北邊戰事未了，忽必烈一再對李璮採取姑息的策略。中統三年初，乘朝廷與阿里不哥戰爭之機，李璮密令納為質子的李彥簡竊歸，隨即殲漣、海三城蒙古戍兵稱反，獻城於宋，勒兵趨益都。駐益都的原宣撫副使王磐出奔濟南。益都陷。李彥簡逃離闕下時，李璮反跡已暴露無遺，忽必烈因而問計於姚樞。姚樞回答，“使璮乘吾北征之釁，留後兵寡，瀕海搗燕，閉關居庸，惶駭人心，為上策；與宋連和，負固持久，令數擾邊，使吾疲於奔救，為中策；如出兵濟南，待山東諸侯應援，此成擒耳。”忽必烈問，“若是賊將何出？”樞對：“出下策。”因此李璮一發難，忽必烈在部署討伐用兵時，即詔令濟南路萬戶張宏修城備戰。很可能這道詔令未到濟南，李璮已兵臨城下。張宏所部“城守之卒，數不滿千”，只好偕同祖父濟南公張榮脫身北上，半道接到忽必烈在相隔兩天以後發布的另一道詔令，命諸王合必赤總督諸軍討檀。張宏於是為合必赤前導，調頭回兵濟南。從山東、河南、河北諸路調集的漢軍，畢會濟南地區。不久又詔命史天澤專征，節度諸將。大軍先樹柵鑿塹，圍濟南城，繼而又築環城六十里圍之，李璮自是不復得出。李璮起兵前曾與其他世侯有所聯絡，滿以為這些對蒙古統治同樣心懷不滿的軍閥會回響他。結果卻是應者寥寥。大世侯如史天澤、嚴忠范等都服從忽必烈的調遣來進攻他。其實這些世侯投靠蒙古已久，相互間早已結成了俱榮俱損的利益關係；而忽必烈又與以前諸汗不同，頗得中原人心，並且依託漢地人力物力的支持，戰勝了漠北阿里不哥勢力，進一步把漢人世侯籠絡到自己周圍。他們既已在新政權中找到了自己的位置，又怎么肯輕易冒險稱叛？為求南宋支持，李璮起兵後立即獻漣、海諸城於宋，表示歸順。宋將夏貴應李璮之請，由蒙宋邊境向北推進，占領毫、滕、徐、宿、邳等州，另一支宋軍約由海路繞過山東半島，在濱州海灘登入，克利津等縣，轉戰至滄州。但是，北進宋軍隨即遭到蒙古軍和漢軍合力堵擊，被迫節節南退。進至濱州、滄州等地的宋軍亦因勢單力薄難以有所作為。這樣，困守濟南的李璮所部五六萬人，完全陷入了坐以待斃的孤軍境地。
