朱元璋占領淮東地區後(參見兩淮之戰),對張士誠實施第二階段攻勢,採取攻取湖州、杭州(今浙江杭州),斷其兩臂的作戰方針。但為了欺騙張士誠,仍聲言進攻平江(今江蘇蘇州)。二十六年八月初四,朱元璋以徐達為大將軍,常遇春為副,率軍20萬由應天(今江蘇南京)出發向太湖進軍。十二日,徐達率軍進入太湖。二十日至二十四日,徐達軍先後在港口(今湖州港口)、毗山(今吳興東北)擊敗張士誠的阻擊軍,俘其將尹義、陳旺、石清、汪海等人,並乘勝進至湖州城外之三坐橋。朱元璋軍突然出現於湖州城外,張士誠軍湖州守將張天麟倉皇分兵三路出城阻擊。徐達也分兵三路進攻,並以王國寶率長槍軍直迫城下,阻敵歸路。張天麟在南路軍失敗後,急忙將兵力收縮於城內,據城堅守,朱元璋軍乘勢進圍湖州城。為確保湖州,張士誠派李伯升率軍入城與張天麟共守城池,後又派呂珍、朱暹、五太子帶兵6萬人(號稱20萬)增援。援軍進至湖州東的舊館(今吳興東)後,畏敵不前,築五寨自固,採取守勢。徐達見機遂在東遷鎮(今吳興東之東遷城)南姑嫂橋,連築10壘,以切斷舊館來援,把湖州城和舊館兩處張士誠軍孤立起來,張士誠親自率兵來救,被徐達等在皂林(今浙江桐鄉北)擊敗。九月,張士誠又派徐志堅率舟師來援,亦戰敗被俘。旋再派徐義、潘元紹等援救,在平望(今江蘇吳江平望鎮運河經流處)被常遇春擊敗。是月,為保證徐達部攻取湖州,朱元璋命李文忠自嚴州(今浙江建德東)率部攻杭州,以牽制張士誠兵力。徐達在另部策應的同時,於十月二十九日,向舊館之軍發起猛攻,呂珍、朱暹及五太子戰敗投降,6萬大軍被殲。湖州守將李伯升、張天麟見外援已絕,孤勢難為,遂於十一月初六以城降。張士誠一臂已斷。
點評:此戰,朱元璋軍採取聲東擊西之策,突然包圍湖州,爾後再圍點阻援,各個擊破,迫降湖州,為進攻平江創造了條件。
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