背景
秦二世三年（前207年）冬，趙高殺丞相李斯。同年夏，秦軍將領章邯在軍事上接連失利。趙高數次派人責備章邯，章邯害怕，派長史司馬欣求見趙高，為趙高所拒。司馬欣逃歸章邯，對章邯說“趙高用事於中，將軍有功亦誅，無功亦誅”。而楚軍將領項羽急攻秦軍，虜王離，不久章邯被迫降楚。自從巨鹿之戰後，秦軍主力盡喪，滅亡進入倒計時。
而之前，趙高多次對秦二世言“關東盜毋能為也”。及項羽虜秦將王離等巨鹿下而並繼續進軍，章邯數次戰敗向朝廷求助皆為其所拒。如山東六國皆紛紛復國，關東之地盡皆叛秦以應諸侯。
秦二世三年（前207年）九月，劉邦攻入武關。秦二世聞訊大驚，急召趙高入宮議事，趙高趙高對此非常惶恐，稱病不朝見，擔心秦二世知道這些實情。於是趙高就想發動叛亂，但他不知道朝廷官員的想法。因此，趙高策劃了“指鹿為馬”事件，大肆清除異己。而與此同時，楚將沛公劉邦亦攻入武關，並派人私下會見趙高。趙高擔心事發，決定先下手為強，除掉秦二世，自立為王。
趙高日夜與其弟郎中令趙成和女婿鹹陽令閻樂謀劃政變。經過幾番密謀，最後決定以趙成為內應，假說宮中有變，引閻樂率兵進攻秦二世的住處望夷宮。趙成與閻樂受計而去。趙高怕閻樂變心，又派人到閻家將其老母劫來，作為抵押。
過程
這天，閻樂率吏卒千餘人來到望夷宮門前。負責守衛望夷宮的衛令僕射（官名）見閻樂率兵前來，忙問何事。閻樂命令手下先將其兩手反綁，然後開口罵道：“盜賊已進入宮中，你們為什麼不制止？”衛令僕射道：“宮殿四周都有衛隊駐紮，日夜巡邏，哪裡來的盜賊？”閻樂怒道：“你還敢強辯嗎？”說著，順手一刀，將他殺死。接著，閻樂率軍闖入宮中。宮中的宦官、衛士見狀大驚。紛紛逃竄。有幾個膽大的衛士試圖反抗，但因寡不敵眾，都被殺死。趙成自殿內招呼閻樂，二人同入內殿。趙成命人彎弓搭箭，齊往殿內亂射，一支飛箭穿入秦二世的坐帳。秦二世驚起，急呼左右護駕，左右反向外逃去。秦二世轉身跑進臥室，回顧身旁，只有一個宦官跟隨。秦二世對他說：“你為什麼不早告訴我，以至弄到這種地步！”這個宦官回答說：“臣不敢言，才能偷生至今。否則，早已被殺身死了！”
此時，閻樂已沖了進來，指著秦二世破口大罵：“足下荒淫無道，濫殺無辜，天下已共叛足下，請足下速作打算！”秦二世說：“是誰派你來的？”閻樂答出丞相二字。秦二世忙道：“能讓我見丞相一面嗎？”閻樂道：“不行！”秦二世又說：“按丞相之意，必是要我退位。我願得一郡為王，不敢再稱皇帝，行嗎？”閻樂不許。秦二世又道：“既不許我為王，就作一個萬戶侯吧。”閻樂仍不許。秦二世嗚嗚咽咽，苦苦哀求：“請丞相饒我一命，我願與妻兒同為黔首（百姓。秦代尚黑，百姓以黑巾裹頭，故稱）。”閻樂怒道：“我奉丞相之命，為天下誅陛下。你多說也沒有用，不殺你我沒法交差！”說著，揮劍向前，欲殺秦二世。秦二世自知難免，拔劍自殺。
影響
閻樂向趙高報告了胡亥已死的訊息，趙高匆匆趕到現場，摘下了胡亥身上的玉璽佩上，大步走上殿去，仰仗著自己也有著嬴姓趙氏的血統，準備宣布登基。但是文武百官皆低頭不從，以無聲的反抗粉碎了他的皇帝夢。
趙高頓覺天旋地轉，他這才感到自己的罪惡達到了“天弗與，群臣弗與”的程度，只得臨時改變主意，將玉璽傳給了子嬰（子嬰的身世說法眾多）。由於秦的力量已大為削弱，子嬰只得取消帝號，復稱秦王。
子嬰早在當公子期間，就已耳聞目睹了趙高的種種罪行。被趙高推上王位，知道自己不過乃是一個傀儡而已。子嬰不願再重蹈胡亥的覆轍，便與自己的貼身宦官韓談商定了斬除趙高的計畫。
原來趙高要子嬰齋戒五日後正式即王位。等到期限到了，趙高便派人來請子嬰接受王印，正式登基。可子嬰推說有病，不肯前往。趙高無奈，只得親自去請。等趙高一到，宦官韓談眼疾手快，一刀就將他砍死了。子嬰隨即召群臣進宮，歷數了趙高的罪孽，並夷其三族（父族、母族、妻族）。
評價
陳琳：曩者，強秦弱主，趙高執柄，專制朝權，威福由己；時人迫脅，莫敢正言；終有望夷之敗，祖宗焚減，污辱至今，永為世鑒。
曹冏：自幽深宮，委政讒賊，身殘望夷，求為黔首，豈可得哉。
胡曾：一朝閻樂統群凶，二世朝廷掃地空。惟有渭川流不盡，至今猶繞望夷宮。
