背景
八路軍第120師在晉西北地區的展開和第2戰區傅作義等部在此地的集結，使綏遠和晉北日軍感到嚴重威脅。為驅逐該地區的中國軍隊，日軍以駐蒙軍第26師團及偽蒙軍一部，共1萬餘人，在華北方面軍第109師團一部的配合下，由平綏(北平至歸綏)、同蒲鐵路(大同至風陵渡)和太原至汾陽公路沿線據點出動，分路向晉西北抗日根據地發動圍攻。 第26師團1個聯隊，於2月22日由朔縣出發進占寧武、神池後，一股向西於28日進占保德；一股經義井南下，向五寨、岢嵐進攻；另1個聯隊由井坪鎮出發，先後占領偏關、河曲。偽蒙軍3000餘人，由綏遠南下，占領清水河後，進至偏關與日軍會合。同時，在太汾公路集結的日軍第109師團一部，由汾陽進占離石後，於26日進至黃河東岸的軍渡、磧口，並隔河炮擊對岸八路軍留守兵團河防陣地。當時在晉西北地區有晉綏軍傅作義等部4個軍，除第35軍對進攻日軍稍作抵抗外，其餘各軍均先後撤退。
過程
主要作戰經過
當時，八路軍第120師主力，在賀龍師長率領下，正在同蒲鐵路忻縣至陽曲段展開破擊戰，聞訊後，於28日星夜回師晉西北。3月3日，當師前指回到嵐縣，各部正在向指定地點開進時，占領磧口的日軍已於2日撤離黃河渡口，配合離石日軍向北進犯。日軍一部渡過黃河占領陝西省府谷縣，後於3日退回保德，由義井南下的日軍進占五寨和岢嵐。據此，第120師遵照中央軍委指示，決定集中主力4個團，首先打擊進占五寨、岢嵐的日軍，相機收復兩城，爾後再向神池、寧武方面發展進攻。第120師於9日決定，第359旅(欠第719團)在當地游擊隊的配合下圍困岢嵐城日軍，第358旅(欠第714團)進至岢嵐以北地區，截斷岢嵐至五寨的交通，並打擊增援的日軍；當岢嵐日軍北撤時，集中兩個旅的主力相機殲滅該股日軍。另以警備第6團和動委會游擊支隊襲擾保德及三岔堡日軍；獨立第1支隊及騎兵營活動於神池至義井間的交通線上；第719團進到寧化堡附近襲擾寧武日軍；第718團(欠第2營)監視原平、忻口日軍；第714團在北小店及陽曲邊山活動；雁北支隊在平魯、朔縣、清水河之間活動，配合主力作戰。 進占岢嵐日軍第26師團第11聯隊1000餘人，被第359旅圍困在城內，交通聯絡中斷，糧彈無法補給，水源斷絕，被迫於10日15時棄城北逃。第359旅跟蹤追擊。北逃日軍於10日晚至三井鎮固守待援。尾追日軍的第359旅第717團於當日夜間對三井日軍發動攻擊，消滅日軍一部。日軍於11日10時向五寨逃走。由三井逃入五寨城的日軍與該寨日軍總計1000餘人，被跟蹤追擊的第359旅於11日包圍。第358旅亦於此時趕到五寨城郊。由於五寨城池堅固，日軍兵力較強，且有義井、三岔日軍相策應，第120師所部炮火不足不利強攻。第120師決定，以第718團第2營及地方游擊隊繼續圍困畫寨城日軍；第717團進至五寨與三岔之間；第358旅進至義井與神池之間，截斷五寨、三岔、義井、神池間的交通，以逼退五寨日軍，並將其在運動中殲滅。警備第6團、獨立第1支隊、騎兵營等部在利民堡、八角堡地區襲擾朔縣、神池、三岔日軍交通，配合主力作戰。 17日17時，第358旅進至義井以南的虎北村、山口村時與由神池出動的日軍1000餘人遭遇。激戰6小時，日軍傷亡300餘人後退入義井鎮。18日，義井日軍向第358旅反撲，又被該旅擊退。同日，三岔堡日軍出動200餘人企圖增援五寨，中途被第717團擊潰後逃回三岔。至此，五寨城內日軍完全孤立。在此期間，第120師其他各部積極活動，打擊日軍，有力地配合了主力的作戰行動。日軍在處境日益不利的情況下，於20日全線撤退。當日，偏關、河曲、保德和五寨的日軍均棄城向東撤退。保德日軍和三岔日軍會合後，於21日向神池撤退，在田家窳遭第717團的截擊，後逃入義井鎮。22日夜，義井日軍共3個大隊向神池撤退，行至鳳凰山附近，又遭第358旅伏擊，後逃向神池。23日，神池日軍繼續逃往朔縣。至此，岢嵐、偏關、河曲、保德、五寨、神池被八路軍第120師完全收復。進入晉西北的日軍已全部退出。僅寧武城內尚有日軍150b餘人，企圖長期固守。第120師決定以第716團及第717團第2營圍困寧武城日軍，師主力在寧武至陽方口之間鐵路兩側，以伏擊姿態，相機殲滅寧武北撤的日軍。
激戰
31日，陽方口日軍600餘人南犯，企圖接應寧武日軍突圍，在石湖河與麻峪附近遭第359旅的攻擊。寧武日軍500餘人出城反撲。第715團協同第359旅與日軍展開激戰。日軍傷亡300餘人後，分別退回陽方口和寧武城。
掃尾
4月1日晚，寧武日軍乘夜暗突圍，與陽方口日軍會合後逃往朔縣。第358旅和第359旅殲日軍後尾一部。
結果
至此，日軍攻占的晉西北7座縣城全被八路軍第120師收復。反圍攻戰役結束。八路軍殲滅日軍1500餘人，繳獲山炮1門、步機槍200餘支、汽車14輛、騾馬100餘匹；收復了7座縣城和大片國土，恢復鞏固了晉西北根據地。
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