內容提要
投資銀行是現代金融市場的重要參與者。在形形色色的當代金融機構中，投資銀行一直是人們嚮往的“明星”。例如，以各種方式成功挺過此次全球性金融危機的高盛銀行、美林銀行、摩根史坦利銀行，以及已經在金融危機中破產的雷曼兄弟公司和貝爾斯登公司．都曾是人們經常談論和尊崇的頂級投行。為什麼投資銀行能在長時間內保持對金融界精英的巨大吸引力，而且在規模越來越大的同時其發展也越來越成熟呢？《投行的邏輯(兼併與收購篇)》將為您一一解答。
同時，由於我國的投資銀行業處於開始發展的階段，在國外已經發展了很多年的投行業務在我國還很不完備，所以探索投資銀行經營業務的內涵和外延很有必要。如果本書能夠給對投資銀行感興趣的讀者提供一些幫助，就達到我們的目的了。
筆者同生輝希望《投行的邏輯(兼併與收購篇)》能幫助讀者揭開投資銀行從事兼併交易業務的神秘面紗，幫助讀者理解投資銀行為什麼如此重視兼併交易業務。而對於投行人士而言，本書也為他們提供了理解投行為什麼從事兼併交易業務的理論闡釋。
作者簡介
美國南伊利諾伊大學金融學博士。同博士曾在美國Illinois College經濟學系及Siena College金融財務系擔任助教授。同博士是國際學術組織Financial Management Association International的會員，並曾擔任其學術期刊International?Journal of Hospitality Management的臨時審稿人。同博士的多篇英文論文已見諸於Journal of Apllied Finance, Journal of Business Strategies及Journal of Investing等國際知名學術期刊。
目錄
引言 你了解投資銀行嗎
第一章 為什麼併購交易是投行的主營業務
第二章 前輩眼中的併購交易
第三章 邏輯起點
第四章 描述性數據比較分析
第五章 實證研究分析
第六章 國內併購交易現狀
第七章 反併購措施
第八章 如何評估企業價值
第九章 如何分析交易風險
第十章 我們的投行差在哪
參考文獻
導語
《投行的邏輯(兼併與收購篇)》是根據筆者同生輝多年在美國和國內的求學、研究經歷，結合自己對兼併交易基本知識的累積加上對兼併交易的實踐總結寫成的。目的在於從本源上為人們解釋投資銀行為什麼和怎樣開展併購業務。本書的基本框架和理論基礎都來自美國的兼併交易實例，同時又結合了國內兼併交易的實踐和對未來國內兼併交易的前瞻性分析。
前言
投資銀行是現代金融市場的重要參與者。在形形色色的當代金融機構中，投資銀行一直是人們嚮往的“明星”。例如，以各種方式成功挺過此次全球金融危機的高盛銀行、美林銀行、摩根史坦利銀行以及已經在金融危機中破產的雷曼兄弟公司和貝爾斯登公司，都曾是人們經常談論和尊崇的頂級投行。為什麼投資銀行能在長時間內保持對金融界精英的巨大吸引力，而且在規模越來越大的同時，其發展也越來越成熟呢？其原因不外乎兩點。
第一，投行所經營的業務性質比其他金融機構更加引入注目。例如，投行的證券承銷業務和公司的兼併業務具有媒體效應。任何一家大公司的上市，幾乎都要雇用一家或幾家投行來擔當承銷商的角色，協助確定股票價格，制定上市時間表，並且在上市的過程中進行宣傳。所以每一家公司的上市過程就伴隨著媒體對此事的關注和放大。此外，兼併交易一般也需要雇用投資銀行作為收購公司或目標公司的財務顧問來協助完成交易。而且，由於兼併交易的完成過程相對較長，從收購公司開始搜尋收購目標，評估目標公司，一直到完成該兼並交易，都是投行協助完成的。在這個過程中，既擴大了參與兼併交易的公司的知名度，也伴隨著媒體對投資銀行的報導和宣傳。
第二，投資銀行的工作可以帶來豐厚的收入和個人成就感。如果進入投行工作，毫無疑問就進入了金領階層。進入投行工作可以提升個人的社會經濟地位，改善自己的生活環境，並且就其付出的精力和辛苦而言，投行的工作與其他金融機構相比，能更快地帶來個人的財富積累。例如，在2006年，高盛員工的平均薪酬為62萬美元，雷曼兄弟為33萬美元，而貝爾斯登則為32萬美元。這樣的平均薪酬，是美國任何別的行業難以企及的。在這樣的投行工作，成為百萬富翁幾乎是一件必然的事情。所以，投行也就成為美國頂級商學院的畢業生們首選的職業，因為這樣的工作不但能帶來個人的財富，也會使他們在業界備受尊重。
由於我國的投資銀行業處於起步階段，在國外已經發展了很多年的投行業務在我國還很不完備，所以探索投資銀行經營業務的內涵和外延很有必要。同時，投行的業務隨著金融市場的擴張和延伸也變得越來越廣泛。典型意義上的投行業務一般包括證券承銷、併購重組、項目融資和財務顧問、資產證券化、企業資產管理和企業理財，以及金融衍生工具等業務。
毫無疑問，企業兼併重組業務是投資銀行業務類型中收入相對較高同時又最可靠，並且風險也相對較小的一種業務類型。兼併交易的例子很多，其中有些交易在媒體上受到了極大的關注，不管這些交易最終是否成功。例如，成功的交易像雅虎公司在2005年收購阿里巴巴公司40％普通股的交易，失敗的交易像法國達能集團在2009年欲強行收購娃哈哈集團，最終又將其股份轉讓給中方合資夥伴的交易。那么，為什麼有些交易成功了，而有些交易又失敗了？如果這些參與兼併交易的公司雇用了投行作為他們的併購交易顧問，那么這些交易仍然會失敗嗎？您將在本書中找到答案。
兼併交易已經成為經濟活動中一種常見的商業行為。我國的兼併交易業務在過去的幾年中呈快速增長的態勢，2009年的併購交易總額已經達到330億美元。而根據摩根大通最新的發布報告，2010年上半年，中國作為收購方和被收購方的併購交易總額均排名美國之後，位居世界次席。中國正逐漸變成主要的資產收購方。其中，資源是中國企業海外收購的主要目標。數據顯示，2010年初至今，中國被收購的併購交易總額達550億美元，落後美國的3560億美元，居世界次席。所以，透徹地了解投行的兼併交易業務具有很強的現實意義。
本書是根據筆者多年在美國和國內的求學、研究經歷，結合自己對兼併交易基本知識的累積加上對兼併交易的實踐總結寫成的。目的在於從本源上為人們解釋投資銀行為什麼和怎樣開展併購業務。本書的基本框架和理論基礎都來自美國的兼併交易實例，同時又結合了國內兼併交易的實踐和對未來國內兼併交易的前瞻性分析。
希望本書能幫助讀者揭開投資銀行從事兼併交易業務的神秘面紗，幫助讀者理解投資銀行為什麼如此重視兼併交易業務。而對於投行人士而言，本書也為他們提供了理解投行為什麼從事兼併交易業務的理論闡釋。
總而言之，如果本書能夠給對投資銀行感興趣的讀者提供一些幫助，就達到作者的目的了。
由於作者水平有限，難免有錯誤和紕漏，歡迎讀者批評指正，不勝感激。
同生輝
2010年12月
精彩試讀
要約收購和協定收購
這是根據上市公司收購所採用的不同形式來劃分的。要約收購，又稱公開要約收購或公開收購，是指收購者通過某種方式，公開向目標公司的股東發出要約，收購一定數量目標公司的股權，從而達到控制該公司的目的。要約收購是上市公司收購的一種傳統方式，也可以說是最重要的一種方式，各國的上市公司收購立法均將其作為規範的基本內容。要約收購事先不必徵得目標公司管理部門的同意，要約的對象是目標公司的全體股東，要約的內容包括收購期限、收購價格、收購數量及其他規定事項。這種收購方式主要發生在目標公司的股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下。要約收購在國外一般被稱為tender offer。
協定收購，是指收購者通過與目標公司管理部門或股東私下協商，達成協定，並按協定約定的收購條件、收購價格、收購期限及其他規定事項，收購目標公司股份的行為。這種收購多發生在目標公司的股權較為集中的情況下，收購者往往與目標公司的控股股東協商，通過購買控股股東股權來獲得對該公司的控制權。但因為協定收購在機會均等、信息公開、交易公正方面存在較大的局限性，許多國家的立法都限制甚至排除了協定收購的合法性。由於我國資本市場中上市公司股權結構的特殊性，證券市場上存在著占股權多數的不能上市流通的國家股和法人股，所以協定收購有其存在的必然性和現實性。我國《證券法》明確規定上市公司收購可以採取協定收購的方式。
全面收購和部分收購
根據收購公司擬收購目標公司股份的數量來劃分。
全面收購是指收購公司收購目標公司的全部股份或獲得對目標公司的控制性股權。
部分收購是指投資者向全體股東發出收購要約，收購占一家上市公司股份總數一定比例的股份而獲得該公司一定控制權的行為。目標公司股東可以根據這一比例來出售自己的股份。一般來說，部分收購的目的在於取得目標公司的相對控股權，而全面收購的目的則在於兼併目標公司，前者是控股式收購，後者是兼併式收購。值得一提的是，向所有目標公司的股東發出收購要約，並不等於全面收購，因為部分收購也必須採用這種形式。全面收購除當事人自願進行的外，多數屬於強制收購，當收購人持有目標公司股份達一定比例時，法律強制要求其履行法定的全面收購義務。
友好收購和敵意收購
這是根據目標公司管理層對收購要約的態度來定義的。
友好收購是指收購者事先與目標公司管理層有過接觸，在有關事項(如收購價格、人事安排、經營計畫、資產處置等)上達成了共識，目標公司管理層同意其收購意見，並與收購者主動合作，積極配合。收購要約發布後，目標公司董事會在出具的書面意見中向全體股東推薦此次收購的公司收購。友好收購通常情況下都能成功，但在此應注意對公司股東(特別是中小股東)的權益保護，以免目標公司管理層從自己的特殊利益考慮，做出不利於股東的決策。但由於目標公司的董事會在批准同意一個收購交易時，通常都要召開臨時股東大會由股東投票來決定，所以只要是目標公司董事會同意的交易，就意味著已經獲得股東大會的批准。
敵意收購是指目標公司的經營者拒絕與收購者合作，對收購持反對和抗拒態度的公司收購。通常收購人在不與對方管理層協商的情況下，在證券交易市場暗自吸納對方股份，以突然襲擊的方式發布要約，目標公司管理層就會對此持不合作的態度，要么出具意見書建議股東拒絕收購要約，要么要求召開股東大會授權公司管理層採取反收購措施，因此敵意收購通常會使得收購方大幅度地增加收購成本。由於協定收購多發生在目標公司股權相對集中，股東掌握著公司終極控制權的情況下，所以大部分協定收購都會得到目標公司經營者的合作，故協定收購多為友好收購。而要約收購則多發生在目標公司股權分散，目標公司的股東與公司的控制權分離的情況下，此種收購的最大特點就是不需事先徵得目標公司管理層的同意，因此要約收購一般是敵意收購。P12-14
