第 12 號
現發布《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》，自2002年12月1日起施行。
中國證券監督管理委員會主席 周小川
中國人民銀行行長 戴相龍
二○○二年十一月五日
合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條
為了規範合格境外機構投資者在中國境內證券市場的投資行為，促進中國證券市場的發展，根據有關法律、行政法規，制定本辦法。第二條
本辦法所稱合格境外機構投資者(以下簡稱合格投資者)，是指符合本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批准投資於中國證券市場，並取得國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯局)額度批准的中國境外基金管理機構、保險公司、證券公司以及其他資產管理機構。第三條
合格投資者應當委託境內商業銀行作為託管人託管資產，委託境內證券公司辦理在境內的證券交易活動。第四條
合格投資者必須遵守中國的法律法規和其他有關規定。第五條
中國證監會和國家外匯局依法對合格投資者在中國境內進行的證券投資活動實施監督管理。第二章 資格條件和審批程式
第六條
申請合格投資者資格，應當具備下列條件：(一)申請人的財務穩健，資信良好，達到中國證監會規定的資產規模等條件，風險監控指標符合所在國家或者地區法律的規定和證券監管機構的要求；
(二)申請人的從業人員符合所在國家或者地區的有關從業資格的要求；
(三)申請人有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規範，近三年未受到所在國家或者地區監管機構的重大處罰；
(四)申請人所在國家或者地區有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關係；
(五)中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
第七條
前條所指的資產規模等條件是：基金管理機構：經營基金業務達五年以上，最近一個會計年度管理的資產不少於一百億美元；
保險公司：經營保險業務達三十年以上，實收資本不少於十億美元，最近一個會計年度管理的證券資產不少於一百億美元；
證券公司：經營證券業務達三十年以上，實收資本不少於十億美元，最近一個會計年度管理的證券資產不少於一百億美元；
商業銀行：最近一個會計年度，總資產在世界排名前一百名以內，管理的證券資產不少於一百億美元。
中國證監會根據證券市場發展情況，可以調整上述資產規模等條件。
第八條
申請合格投資者資格和投資額度，申請人應當通過託管人分別向中國證監會和國家外匯局報送下列檔案：(一)申請書(包括申請人的基本情況、擬申請投資額度、投資計畫等)；
(二)符合本辦法第六條規定條件的證明檔案；
(三)與託管人簽訂的託管協定草案；
(四)最近三年經審計的財務報表；
(五)資金來源說明書及批准時間內不撤資承諾函；
(六)申請人的授權委託書；
(七)中國證監會和國家外匯局要求的其他檔案。
前款規定的檔案，凡用外文書寫的，應當附有中文譯本或中文摘要。
第九條
中國證監會自收到完整的申請檔案之日起十五個工作日內，作出批准或者不批准的決定。決定批准的，頒發證券投資業務許可證；決定不批准的，書面通知申請人。第十條
申請人在取得證券投資業務許可證後，應當通過託管人向國家外匯局申請投資額度。國家外匯局自收到完整的申請檔案之日起十五個工作日內，作出批准或者不批准的決定。決定批准的，書面通知申請人批准的投資額度並頒發外匯登記證；決定不批准的，書面通知申請人。
申請人取得證券投資業務許可證後一年內未取得外匯登記證的，其證券投資業務許可證自動失效。
第十一條
為引入中長期投資，對於符合本辦法第六條規定的封閉式中國基金或在其他市場有良好投資記錄的養老基金、保險基金、共同基金的管理機構，予以優先考慮。第三章 託管、登記和結算
第十二條
託管人應當具備下列條件：(一)設有專門的基金託管部；
(二)實收資本不少於八十億元人民幣；
(三)有足夠的熟悉託管業務的專職人員；
(四)具備安全保管基金全部資產的條件；
(五)具備安全、高效的清算、交割能力；
(六)具備外匯指定銀行資格和經營人民幣業務資格；
(七)最近三年沒有重大違反外匯管理規定的紀錄。
外資商業銀行境內分行在境內持續經營三年以上的，可申請成為託管人，其實收資本條件按其境外總行的計算。
第十三條
取得託管人資格，必須經中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局審批。第十四條
境內商業銀行申請取得託管人資格的，應當向中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局報送下列檔案：(一)申請書；
(二)金融業務許可證副本；
(三)有關託管業務的管理制度；
(四)擁有高效、快速的信息技術系統的證明檔案；
(五)中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局要求的其他檔案。
中國證監會會同中國人民銀行和國家外匯局審核申請檔案，作出批准或者不批准的決定。
第十五條
託管人應當履行下列職責：(一)保管合格投資者託管的全部資產；
(二)辦理合格投資者的有關結匯、售匯、收匯、付匯和人民幣資金結算業務；
(三)監督合格投資者的投資運作，發現其投資指令違法、違規的，及時向中國證監會和國家外匯局報告；
(四)在合格投資者匯入本金、匯出本金或者收益兩個工作日內，向國家外匯局報告合格投資者的資金匯入、匯出及結售匯情況；
(五)每月結束後五個工作日內，向中國證監會和國家外匯局報告合格投資者的人民幣特殊賬戶的收支情況；
(六)每個會計年度結束後三個月內，編制關於合格投資者上一年度境內證券投資情況的年度財務報告，並報送中國證監會和國家外匯局；
(七)保存合格投資者的資金匯入、匯出、兌換、收匯、付匯和資金往來記錄等相關資料，其保存的時間應當不少於十五年；
(八)中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局根據審慎監管原則規定的其他職責。
第十六條
託管人必須將其自有的資產和受託管理的資產嚴格分開。託管人必須為不同的合格投資者分別設定賬戶，對受託管理的資產實行分賬管理。
每個合格投資者只能委託一個託管人。
第十七條
合格投資者應當委託託管人，在證券登記結算機構代其申請開立一個證券賬戶。託管人在代為申請開立證券賬戶時，應當持合格投資者的委託書及其證券投資業務許可證等有效檔案，並在開立證券賬戶五個工作日內將有關情況報中國證監會備案。合格投資者應當委託託管人在證券登記結算機構代為開立人民幣結算資金賬戶，用於與證券登記結算機構進行資金結算。託管人負責合格投資者在境內證券投資的資金結算，並在開立人民幣結算資金賬戶五個工作日內將有關情況報中國證監會和國家外匯局備案。
第四章 投資運作
第十八條
合格投資者在經批准的投資額度內，可以投資下列人民幣金融工具：(一)在證券交易所掛牌交易的除境內上市外資股以外的股票；
(二)在證券交易所掛牌交易的國債；
(三)在證券交易所掛牌交易的可轉換債券和企業債券；
(四)中國證監會批准的其他金融工具。
第十九條
合格投資者可以委託在境內設立的證券公司，進行境內證券投資管理。每個合格投資者只能委託一個投資機構。
第二十條
合格投資者的境內證券投資，應當遵守下列規定：(一)單個合格投資者對單個上市公司的持股比例，不超過該上市公司股份總數的百分之十；
(二)所有合格投資者對單個上市公司的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數的百分之二十。
中國證監會根據證券市場發展情況，可以調整上述比例。
第二十一條
合格投資者的境內證券投資，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求。第二十二條
證券公司保存合格投資者的成交記錄、交易活動等資料的時間應當不少於十五年。第五章 資金管理
第二十三條
合格投資者經國家外匯局批准，應當在託管人處開立一個人民幣特殊賬戶。託管人應當在開立人民幣特殊賬戶五個工作日內，將有關情況報中國證監會和國家外匯局備案。
第二十四條
人民幣特殊賬戶的收入範圍包括：結匯資金(外匯資金來源於境外，且累計結匯的外匯資金不得超過已批准的投資額度)、賣出證券所得價款、現金股利、活期存款利息、債券利息。人民幣特殊賬戶的支出範圍包括：買入證券支付價款(含印花稅、手續費等)、境內託管費和管理費、購匯資金(用於匯出本金及收益)。人民幣特殊賬戶的資金不得用於放款或者提供擔保。
第二十五條
合格投資者應當自中國證監會頒發證券投資業務許可證三個月內匯入本金，全額結匯後直接轉入人民幣特殊賬戶。合格投資者匯入的本金應當是國家外匯局批准的可兌換貨幣，金額以批准額度為限。合格投資者自取得外匯登記證起三個月內未足額匯入本金的，以實際匯入金額為批准額度；已批准額度和已實際匯入金額的差額，在經批准取得新的投資額度前不得匯入。
第二十六條
合格投資者為封閉式中國基金管理機構的，匯入本金滿三年後，可委託託管人持規定的檔案向國家外匯局申請分期、分批購匯匯出本金。每次匯出本金的金額不得超過本金總額的百分之二十，相鄰兩次匯出的時間間隔不得少於一個月。其他合格投資者匯入本金滿一年後，可以委託託管人持規定的檔案向國家外匯局申請分期、分批購匯匯出本金。每次匯出本金的金額不得超過本金總額的百分之二十，相鄰兩次匯出的時間間隔不得少於三個月。
上述匯款的境外收款人應為合格投資者本人。
第二十七條
投資額度的本金匯入不滿一年但超過三個月的合格投資者，在提交轉讓申請書和轉讓契約並經中國證監會和國家外匯局批准後，可以將投資額度轉讓給其他合格投資者或符合本辦法第六條規定的其他申請人。受讓方在獲得國家外匯局額度批准和證券投資業務許可證後，受讓資產值低於外匯局批准額度的，可以按差額匯入本金。
第二十八條
合格投資者匯出部分或全部本金的，如需重新匯入本金，應當重新申請投資額度。第二十九條
合格投資者需購匯匯出上一會計年度經中國註冊會計師審計的已實現稅後收益，應當委託託管人提前十五個工作日持下列檔案向國家外匯局提出申請：(一)匯出申請書；
(二)收益實現年度財務報表；
(三)中國註冊會計師出具的審計報告；
(四)收益分配決議或者其他有效的法律檔案；
(五)納稅證明；
(六)國家外匯局要求的其他檔案。
前款匯款的境外收款人應當為合格投資者本人。
第三十條
國家外匯局可以根據國家外匯收支平衡的需要，對合格投資者匯出本金及已實現收益的期限予以調整。第六章 監督管理
第三十一條
中國證監會和國家外匯局應當對合格投資者的證券投資業務許可證、外匯登記證進行年檢。第三十二條
中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局可以要求合格投資者、託管人、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構提供合格投資者境內投資活動提供有關資料；必要時，可以進行現場檢查。第三十三條
證券交易所、證券登記結算機構可以根據情況，對合格投資者境內證券投資制定相應的業務規則或者對原有業務規則進行修訂，報中國證監會批准後施行。第三十四條
合格投資者有下列情形之一的，應當在其發生後五個工作日內報中國證監會、中國人民銀行和國家外匯局備案：(一)變更託管人；
(二)變更法定代表人；
(三)其控股股東變更；
(四)調整註冊資本；
(五)涉及訴訟及其他重大事件；
(六)在境外受到重大處罰；
(七)中國證監會和國家外匯局規定的其他情形。
第三十五條
合格投資者有下列情形之一的，應當重新申領證券投資業務許可證：(一)變更機構名稱；
(二)被其他機構吸收合併；
(三)中國證監會和國家外匯局規定的其他情形。
第三十六條
合格投資者有下列情形之一的，應當將證券投資業務許可證和外匯登記證分別交還中國證監會和國家外匯局：(一)本金已全部匯出；
(二)已轉讓投資額度；
(三)法人機構擬解散、進入破產程式或者由接管人接管其資產；
(四)中國證監會和國家外匯局規定的其他情形。
證券投資業務許可證、外匯登記證未通過本辦法第三十一條規定的年檢的，自動失效，合格投資者應當依照前款規定分別交還證券投資業務許可證和外匯登記證。
