基本信息
曲家萱 李磊 著
經濟科學出版社出版、發行
2012年5月第1版2012年5月第1次印刷
ISBN 978-7-5141-1664-9定價：86.00元
內容簡介
本書以嶄新的視角，首次採用博弈理論的邏輯剖析私募股權基金(PE)運作過程中的投融資行為。圍繞PE投資中企業家與投資人之間的雙向博弈，生動詮釋了投資各環節進退決策和權益得失的深刻內涵，細數身為“局中人”的投資人與企業家，依據其獲知的雙方“信息”，權衡己方“策略”，或聯合共進或分道對抗，或懷柔利誘或閃展騰挪，以期望獲取最大化之博弈“效用”的全過程。
本書兩位作者結合近年來為多個項目提供專業顧問服務過程中的心得體會及實踐經驗，分別站在不同的角度揭示了在投資活動中投資人與企業家之間各個步驟的實務操作技巧和要點，以期讀者能身臨其境地融入每一個博弈環節和步驟，深刻體會通過投融資雙方“局中人”角色變換、“信息”獲取和“策略”選擇的數輪博弈論道後，審時度勢地評判在特定而有限的內外部環境下，究竟何種終局“效用”才是最佳的博弈之“均衡”。
作者簡介
曲家萱德恆上海律師事務所資深律師。是中國第一個將博弈的邏輯思維及研究方法引入私募股權基金領域實踐的專業人士。曲律師專注於私募股權基金投融資等企業資本運作法律實務，已成功為20餘支私募股權基金募投管退提供全程法律服務，在各類私募股權基金（PE/VC基金、產業基金、房地產基金、藝術品基金及其他另類投資基金）的募集、設立及投資領域積累了豐富的實務經驗，並多次應邀在上海交通大學、中國法律教育培訓中心等機構講授私募股權基金、股權激勵及信託等金融證券法律實務。
李磊盛景創投管理集團董事長、中國投資協會創業投資專業委員會副會長，先後在上市公司、律師事務所及知名集團公司負責私募股權基金募投管退工作。其擁有10年投資及企業上市實務經驗，考察企業超過1000家，主持或參與超過50家企業的深入盡職調查，負責完成的20多家投資項目中已有10家企業成功上市或併購退出，主持和參與投資企業為私募股權基金實現直接經濟效益近20億元。連續4年應邀為北大滙豐商學院、清華大學、上海交通大學等高校EMBA及國際總裁班主講“企業上市策劃及常見瑕疵解決實務”及“私募股權基金實務案例解析”，其深入淺出、犀利幽默的授課風格深受企業家廣泛好評。
目錄
第一章博弈·概述
博弈，通俗而言就是遊戲中一種伺機而動的選擇策略。以博弈論的思維來分析私募股權基金的投資行為是十分形象和生動的。在PE投資中，投資者與企業家之間需經歷的包括項目談判、項目交易結構的設計、投資協定的簽署、交易標的交割等步驟。而每一個細小的環節、步驟都是一場博弈，在經歷了投資環節的數輪博弈後取得了看似“均衡”的博弈結果。
第一節善弈者決勝千里......
一、以博弈思維看待PE投資......
二、PE投資的特點......
第二節博弈的核心要素......
一、局中人......
二、信息......
三、策略......
四、效用......
第三節PE投資的主要環節......
一、初步接觸......
二、磋商談判......
三、盡職調查......
四、簽署投資協定......
五、投後管理與監控......
第二章博弈·局中人
局中人又名決策主體、參與者、博弈者。PE投資博弈的主體主要是投資人與企業家雙方，故為典型的雙人博弈。當有前後數輪PE投資方開始了基於維護己方投資收益的博弈，或同一融資企業在一輪融資中遭遇多家PE投資方坐而論道之時，即上演著多人博弈。局中人將依據其所獲知的信息，選擇和調整己方策略，以獲取最大化之博弈效用。
第一節PE投資者......
第二節企業家......
一、企業家的特徵......
二、企業家吸引PE投資的誤區......
第三節局中人的美好願景......
一、尋找“納什均衡”......
二、實現“正和博弈”......
第三章博弈·信息
每個博弈者在決定採取何種策略時，不但要根據自身的利益和目的行事，還必須考慮到其決策行為可能對其他人造成的影響，以及其他人的反應行為可能帶來的後果，通過選擇最佳行動計畫，來尋求收益或效用的最大化。在PE投資中，投資者與企業家之間的信息是永遠不對稱的，PE投資者與企業家都在與對方互相“忽悠”的過程中不斷擦亮自己的雙眼，去偽存真，過濾水分，從而及時調整己方策略。
第一節項目初選......
一、項目來源......
二、項目初步篩選......
第二節對企業全面盡職調查......
一、盡職調查概述......
二、法律盡職調查......
三、智慧財產權盡職調查......
四、往來賬項盡職調查......
第三節企業反向盡職調查......
一、前期充分了解......
二、調查內容......
三、調查途徑......
第四節企業估值......
一、估值辦法......
二、估值調整......
附錄3-1PE投資盡職調查內容與程式（範例）......
附錄3-2盡職調查及投資分析報告（範例）......
附錄3-3公司財務盡職調查手冊（範例）......
附錄3-4企業反向盡職調查清單（範例）......
第四章博弈·策略
在PE投資者與企業家上演的博弈中，各方都持有不同的策略。精明的投資人在長期資本運作的試錯經驗中總結了大量的有力武器，從談判環節到交割環節再到如何醞釀退出，諸如“優先權”、“對賭”、“反稀釋保護”、“回贖”等規則和手段的綜合運用，確保最大限度獲取投資收益的同時全身而退。而企業家，在掌握企業發展相對主動權的同時，也在不斷學習資本運作的方法，不斷以“師夷長技以制夷”的策略與PE投資者鬥智鬥勇。博弈論中的策略是牽一髮而動全身的，直接對整個局勢造成重大影響。
第一節PE投資者的策略......
一、 PE投資規則......
二、PE投資的方式......
三、跟進投資的方式......
四、對企業的穩固與激勵......
五、對企業的控制與管理......
第二節企業家的策略......
一、正確認識PE投資者......
二、引入合適的投資者......
三、融資前的必要準備......
四、重要環節的應對......
五、融資模式的選擇......
六、避免內部衝突......
附錄4-1融資核心條款清單（範例）......
附錄4-2股份有限公司股份認購及增資協定（範例）......
附錄4-3公司股權激勵協定（範例）......
附錄4-4公司股權激勵方案設計（範例）......
附錄4-5公司董事會議事規則（範例）......
第五章博弈·效用
對於PE投資正常博弈而言，博弈之效用在於通過PE投資行為使投融資雙方獲得雙贏的投資收益。對於局中人PE投資者，最大化的效用即時以高昂的價格獲取投資收益，得以順利退出；對於企業家而言，其追求的效用在於通過資本運作的手段撬動實業資本優勢，使企業和個人財富得以快速成長和加速升華。雖然兩方局中人均繫於被投資企業未來成長命運之期望，但時時存有危機感的各方也在警惕著對方隨時可能不顧對方之利益的全身而退，在時刻準備的步步為營中運籌帷幄著最終效用的取得。
第一節PE退出——博弈終局......
一、退出的實現......
二、多渠道退出的必然趨勢......
第二節托底的終局......
一、回贖退出......
二、回贖權的分類......
三、實務中的問題......
第三節或有的終局......
一、共同出售權......
二、強制隨售權......
第四節無奈的終局......
一、清算退出......
二、清算優先權......
第五節PE投資失敗原因分析......
一、公司治理不完善和激勵機制不到位......
二、創始人企業家精神不足和管理不善......
三、制度建設方面存在的問題......
四、產品和經營不可持續......
五、未能成功確立商業模式......
六、財務管理存在“黑洞”......
第六章博弈·形勢
PE投資行業的巨大魅力，成就了其在當今中國以令人咋舌的速度“蓬勃”發展。在“暴利”的驅動下，各路金融資本紛紛介入，引爆所謂“全民PE”的盛況。而另一方面，高速擴張的背後往往隱藏著暗流涌動，在全球經濟出現動盪和復甦形勢不確定之時，全球資本市場的變革已經在對國內PE行業的整體演進產生著重大影響。在有限的資源面前，激烈的競爭已經擺在各PE機構的面前。從企業家角度，PE行業的“亂花漸欲迷人眼”為他們的談判增添了籌碼，手握好項目，學會了“遊戲規則”，在選擇交易對手時可以充分比較、選擇志同道合的PE投資人。當然，也不乏有扛不住融資壓力的企業家，為了吸引財務投資，學會了粉飾業績“忽悠”PE。總之，新的形勢下，PE“遊戲”還將繼續。
第一節2011年度PE投資行業大事記......
一、PE備案制政策新規將推廣至全國......
二、VIE模式納入監管體系......
三、IPO退出賬面回報下降......
四、併購市場翻倍增長......
五、PE定向增發逆勢而上......
六、人民幣基金成PE絕對主力軍......
七、QFLP外資PE進入國內PE市場......
第二節最新PE投資熱點行業掃描......
一、網際網路新媒體行業......
二、消費品行業......
三、新能源新材料行業......
四、生物醫藥行業......
五、機械製造業......
六、教育培訓行業......
七、現代農業......
說明......
參考文獻......
附錄企業私募股權投融資操作實務精析（培訓提綱參考）......
後記......
