以北魏這樣一個經濟、文化相對落後的少數民族建立的政權，入主中原後，為解決日趨緊張的階級矛盾和民族矛盾，勢必要從統治階級舊有的思想武庫中尋求出路。史載北魏開國諸帝，皆為佛、道並奉。這樣，除經濟等方面原因外，中國原有的道教與外來的佛教之間，鬥爭日益尖銳。佛、道之爭，演成了中國歷史上第一次廢佛事件。太武帝於太平真君七年（公元四四六年），下詔毀滅佛法，「土木宮塔，聲教所及，莫不畢毀」[五]。
文成帝即位，下詔復法，佛教以更大的勢頭髮展起來。文成帝復法的直接結果，便是雲岡石窟的大規模營造。自明元帝開始，武州塞為歷代北魏皇帝祈福的神山。因而，和平初（公元四六O年），沙門統「曇曜白帝，於京城西武州塞，鑿山石壁，開窟五所，鐫建佛像各一。高者七十尺，次六十尺，雕飾奇偉，冠於一世。」[六] 這就是著名的雲岡曇曜五窟（十六—二十窟），即雲岡第一期北魏佛教依靠世俗王權的特點，尤為明顯。道武帝時的道人統法果，即公開要求佛教徒禮拜皇帝，每言：「太祖明 好道，即是當今如來，沙門宜應盡禮，遂常致拜。謂人曰：『能鴻道者人主也，我非拜天子，乃是禮佛耳』」[九]。興安元年（公元四五二年），詔令仿照文成帝身樣形象雕石像。興光元年（公元四五四年），又命於五級大寺內，為太祖以下五帝，鑄釋迦像五身。曇曜五窟正是依照這種禮佛即拜皇帝的構想雕造的。
這五個窟中，主佛形體高大，占據窟內主要位置。根據主像和石窟布局，五窟可分為二組。十八、十九、二十窟為一組，都以佛裝三世佛（過去、現在、未來佛）為主像。十九窟左右二主像分處於窟外東、西耳洞中。十九窟是這一組的中心窟，開鑿的時間也最早（西耳洞主像完成於第二期）。十六、十七窟為另一組。十七窟主像也是三世佛，正中是菩薩裝的未來佛交腳彌勒菩薩（主像完成於第二期）。十六窟主像是單一的釋迦立像。如果依據為太祖以下五帝各造一像來考慮，主像為釋迦像的十六窟，相當於當時在位的文成帝，主像是交腳彌勒菩薩的十七窟，相當於未即位就死去的景穆帝。而十八、十九、二十窟，則應分別相當於太武帝、明元帝和道武帝。
曇曜在文成帝復法後，為帝王造窟選擇三世佛作為主要題材，除了為皇室祈福外，也是針對太武帝滅佛前流傳的「胡本無佛的言論，而宣傳佛教淵源久遠，傳世無窮。他在雲岡石窟翻譯自三世佛開始的《付法藏傳》，也是為了「流通後賢，使法藏住持無絕」[十]。在這裡，王權與教權的利益，正相一致。禪居與三世佛題材，是中國北方石窟的顯著特點。
曇曜五窟是涼州佛教藝術的典型遺存。我國佛教石窟源自新疆庫車、拜城地區（古代龜茲），傳人玉門關內，形成具有濃郁西域風格的涼州佛教藝術。涼州石窟、佛寺遺存不多，現存主要有武威天梯山第一窟（可能為北涼沮渠蒙遜據涼州時期，即公元四O一年—四三九年）和酒泉北涼石塔（有承玄元年即公元四二八年等年號）。此外如炳靈寺二八九窟（西秦建弘元年，公元四二O年），敦煌二五七、二七二窟，肅南金塔寺石窟，也都屬於北方早期石窟體系。太武帝滅北涼，將涼州僧徒三千人，宗族、吏民三萬戶遷到平城，其中不乏長於造像的工匠和著名的禪僧。涼州自前涼張軌以來，一直為中國西北的佛教中心，也是禪學最盛之地。五涼佛教到北涼沮渠蒙遜時（公元四O一年—四三九年）尤盛，在南山大開石窟。北魏徵伐西北，許多石窟，開鑿於文成帝時期（約公元四六O年—四六五年）[七]。
曇曜五窟的開鑿，是北魏佛教具有強烈國家政治色彩的反映「不依國主，法事難立」[八] 河西名僧來到平城。道武帝平赫連昌，得號稱白腳禪師的惠始，後到平城，多所訓導。曾創建麥積山石窟的涼州禪僧玄高，太延五年（公元四三九年）到平城，受到太武帝敬重，為太子晃的老師。文成帝復佛法後任道人統的師賢和任沙門統的曇曜，都是著名的涼州禪師。曇曜向以禪業見稱[十一]，文獻記載北魏靈岩寺（即雲岡石窟）可居三千人，東頭佛寺可容千人。第一期石窟中的三世佛、釋迦、彌勒和千佛，又都是一般習禪僧人禪觀的主要對象。因此，這些巨大的窟室，很可能是為了廣聚沙門同修禪法之用。涼州禪學對北魏佛教有著直接的影響，雲岡石窟第一期造像的基本力量也應來自涼州。《魏書·釋老志》還記載：「太安初（公元四五五年），有師子國（今斯里蘭卡國）胡沙門邪奢遺多、浮陀難提等五人，奉佛像三，到京師。皆云：備歷西域諸國，見佛影跡及肉髻，外國諸王相承，鹹遣工匠，摹寫其容，莫能及難提所造者，去十餘步，視之炳然，轉近轉微。又沙勒（新疆喀什）胡沙門，赴京師致佛缽並畫像跡。」
平城作為當時中國北方的政治、宗教和文化中心，集中全國各地的優秀藝術工匠，汲取、融合各種藝術風格，開鑿出規模宏大的雲岡石窟。雲岡第一期石窟即曇曜五窟、具有涼州造像的基本特徵，又創造出新的風格。
曇曜五窟，平面皆作馬蹄形（方形抹圓角），穹隆頂，大體上都摹擬印度橢圓形的草廬形式。五個窟主佛都高逾十數米，二十窟主佛身後還鑿有低窄的隧道，很明顯，這是受到了龜茲石窟中大像窟作法的啟示。
這一期的佛像，高肉髻，面相豐圓，顴骨不高，鼻筋高隆，眉眼細長，蓄八字須。兩肩齊挺，身軀壯碩。佛像服裝，或右袒，或通肩。著袒右肩佛裝者，上身內著僧祗支，外披袈裟，僧祗支上方格紋，同敦煌莫高窟及麥積山、炳靈寺早期造像相似。右肩半披袈裟，邊刻聯珠紋及折帶紋。菩薩像圓臉，短身，頭戴寶冠，寶繒翻飛。有的冠作三珠新月冠，接近龜茲壁畫中的菩薩像，裸上身，佩項圈、短瓔珞和蛇形飾物，下著羊腸大裙。臂飾臂釧和手鐲。衣紋雕刻較淺，主要是在凸起的衣紋上刻陰線，細膩勻稱，輕薄貼體，用以表現身體的起伏變化。有些造象（如二十窟主佛），身著質料厚重、衣紋凸起的服裝，反映了犍陀羅（今巴基斯坦和阿富汗西部一帶）造像和中亞牧區服裝的特點。有些造像（如十八窟主佛），則著輕薄貼體、衣紋緊密的服裝，反映了印度恆河流域一帶笈多造像的某種特點。這格，融多種造像樣式於一爐並加以創造的情形，正是雲岡早期造像的顯著特色。
總之，曇曜五窟中的草廬式窟形、後開隧道的大像、以三世佛為主的簡單題材：肩寬體壯，深目高鼻，短粗身材，八字須，火焰紋背光，圓頭光上雕飛天（袒上身，斜披絡腋，捧菓盤，近似炳靈寺二八九窟中壁畫飛天）以及淺密貼體的服裝，都顯示出一種挺秀勁健、渾厚樸質的造像風格。這種風格，反映出西域涼州這像以至犍陀羅造像的特點，又注入了一些新的因素，這就是北魏早期造像。現存太武帝滅法前的銅石造像，如太平真君元年（公元四四O年）釋迦銅坐像、三年（公元四四二年）菩薩石坐像和石塔、四年（公元四四三年）釋迦銅立像等，其造型題材與曇曜五窟十分接近，說明這批北魏造像具有同一淵源。
就雕刻藝術而言，北魏雕刻藝術是我國傳統雕刻藝術的延續和發展。雲岡石窟雕刻，就是富有才華的北魏各族優秀藝術工匠，積累長期藝術實踐的豐富經驗，有選擇地吸收外來、外地藝術的創造成就，並使之融匯到中國藝術中的生動體現。在雕刻技巧上，雲岡曇曜五窟雕刻繼承了漢畫像石的傳統技法，往往在造像渾圓的身體上，用陰線刻劃衣紋。許多大像，繼承利用大面積保持完整統一效果的手法，給人以鮮明、雄偉的印象。在細部表現上，也多有出色之筆。如十八窟半浮雕弟子，上半身作圓雕處理，躍然壁外：大佛手腳，柔中有剛，透露出肌肉運動的質感。造像的瞳孔，因藝術家巧妙的處理，使原本無生命的雕像，煥發出感人至深的情愫。二十窟大佛作為雲岡石窟的代表作，以一種嶄新的視野，博大、恢宏的氣魄和憾動人心的力度，征服了觀眾，代表著我國早期佛像的高水平。
雲岡石窟的許多重要窟龕，雕鑿於孝文帝時期，這就是第二期石窟。此期石窟相當於文成帝死後至孝文帝遷都洛陽前（約和平六年—太和十八年，公元四六五年—四九四年） 。同第一期石窟相比，此時無論是石窟形制還是形象題材，都有了較大的不同，出現了一種清秀雍容、意匠豐富、雕飾奇麗的新風格。雲岡石窟乃至北方石窟的中國化，也就在這一時期內開始。
延興元年（公元四七一年），孝文帝即位，國內各族人民的反抗鬥爭規模日益擴大，而北魏皇室、貴族崇佛祈福也愈演愈烈。《大唐內典錄》所記：「自魏國所統貲賦，並成石龕」，主要是指這一期的情形。上引《水經注·漯水》條記載的雲岡石窟盛況，大約就是這一期晚期的種紛然雜陳、百花齊放的造像風情景。「上既崇之，下彌企尚」，佛教在北魏統治集團的提倡下，發展迅速。第二期窟室、龕像的數目急劇增多，據現存銘記，開窟功德主除皇室外，尚有官吏（如宕昌公鉗耳慶時）、上層僧尼（如太和十三年比丘尼惠定）和在俗的邑義信士（指信教的一般地主，如太和七年邑義信士女）等，表明這時雲岡石窟已不限於皇室開鑿，而成為北魏都城附近佛教徒的重要宗教活動場所。據《洛陽伽藍記》等書記載，孝文帝時期全國有寺院六千多所，僧尼七萬餘人，可見當時佛教流傳已具有一定的普遍性與民眾性。
孝文帝時期雲岡石窟實際上的倡導者，是文成帝後、孝文帝祖母文明太皇太后馮氏。史載承明元年（公元四七六年）獻文帝卒後，馮氏臨朝聽政，「事無巨細，一稟於太后」，直至太和十三年（公元四八九年）「太后之謫」漸顯，十四年卒[十二]。十餘年間，政務決斷多出其手。當時稱孝文帝與馮氏為「二聖」或「二皇」[十三]。孝文帝時期為促使鮮卑族漢化，強化北魏封建統治而採取的一系列改革措施，如太和八年（公元四八四年）「六月始班俸祿」，九年（公元四八五年）「下詔均給天下之田」，十年（公元四八六年）「正月，帝始服袞冕，朝饗萬國」，「四月辛酉朔，始制五等公服」，「二月，初立黨、里、鄰三長，定民戶籍」[十四]等，也都與她有關。其中，太和十年（公元四八六年）的服制改革，與雲岡石窟關係密切。
馮氏崇佛，兄熙佞佛更甚，曾自出家財，於諸州建佛圖精舍七十二處（如京城皇舅寺），寫十六部一切經[十五] 。馮氏故地，鮮卑族建立的北燕，素為北方佛教中心[十六]，劉末初年即出現佛教造像[十七]，為中國早期佛教造像之一。馮氏祖父馮跋、馮弘相繼為王，都大力提倡佛教，名僧輩出。馮氏曾於龍城（即北燕）立「思燕佛圖」[十八]，可見馮家事佛自有淵源。馮氏寵宦鉗耳慶時（王遇）「性巧，強於部分」[十九]，權傾一時，京城內外的石窟、佛寺多由其設計監造。《魏書·王遇傳》記：「北都方山靈泉道俗居宇及文明太后陵廟¨¨皆遇監作。由其中包括太和三年（公元四七九年）修建的文石室、靈泉殿和思遠佛寺，五年（公元四八一年）修建的永固石室和八年（公元四八四年）修建的方山石窟寺。近年在大同東郊司馬金龍墓（太和八年，公元四八四年）和佛寺，北郊方山永固陵（太和五年—八年，公元四八一年—四八四年）及思遠佛寺等處出土的器物、石刻和殘塑像，其形象紋飾都與雲岡第二期石窟十分接近，也符合鉗耳慶時所主持建築「窮妙極思」[二十]的風格特點。《水經注·漯水》條記述：（平城)「東郭外，太和中閹人宕昌公鉗耳慶時，立祗洹舍於東郊，椽瓦梁棟、台壁樓陛、尊容聖像及牀坐軒帳，悉青石也，圖制可觀。」這種仿木構建築的祗洹舍，是武州川「水側有祗洹舍並諸窟室」的張本。它是鉗耳慶時獨創的太和年間特有的建築形式，是外來的石窟形式與傳統的民族建築技術的巧妙結合，反映了石窟藝術民族化的趨向，也是太和年間一系列漢化政策的產物。
孝文帝初期曇曜卒後，太和四年（公元四八O年），沙門僧顯繼任為沙門統。僧顯原為平城方山思遠寺主[二一]，他繼任時的北魏佛教，已與文成復法時主要依據涼州佛教不同，此時受到中原（如上述北燕）和南方佛教的影響更多。
我國南方地區的佛教造像，東晉十六國以來，在規模和技術上都達到了超越前代的水平。以戴逵、顧愷之為代表的上大夫階層，繪塑出適應中國社會需要和審美情趣，注意「傳神寫照」的新形象，從服裝、造型、題材到神韻，都已從早期摹仿階段脫穎而出，創造出中國式的佛像體系。戴逵所鑄無量壽佛像，顧愷之所繪瓦官寺殿壁維摩像，與師子國遺使所獻玉像，被當時世人號之「三絕」[二二]。張彥遠《歷代名畫記》卷五記述：戴達「善鑄佛像及雕刻，曾造無量壽木像，高丈六，並菩薩。達以古制樸拙，至於開敬不足動心，乃潛坐帷中，密聽眾論，所聽褒貶，轍加詳研，積思三年，刻像乃成。」「後晉明帝、衛協，皆善畫像，未盡其妙。洎戴氏父子皆善丹青，又崇釋氏，範金賦采，動有楷模。」這種「東夏制像之妙」[二三]作品的出現，並非偶然。以顧、戴為代表的我國古代佛教藝術家，他們的成就所在，正是把我國古代藝術中優秀的現實主義傳統，尤其是形神兼備這一點，向前深化了一步。南方廣大地區，在魏晉傳統文化的薰陶下，佛教與神仙思想結合，形成始於顧愷之、戴逵，終於陸探微的「秀骨清像」一派畫風。這種新形象、新畫派，隨著南北方的交流和太和改革中大力吸收南朝文化，必然影響到雲岡石窟造像。一種面相清癯，褒衣博帶，眉目開朗，神采飄逸的形象，追求形式嚴整，強調裝飾化的作風，在雲岡石窟太和年間造像上已見端倪。遷都洛陽以後，隨之又開鑿龍門石窟（包括雲岡西部窟群第三期造像），以一種新的面貌風靡全國，成為南北技藝統一的時代風格。在這點上，我們不應忽視雲岡石窟太和年間的造像。
雲岡第二期連續開鑿成組的大窟，主要有五組：七、八窟，九、十窟，五、六窟，一、二窟，此四組為雙窟。另一組包括三個窟，即十一、十二、十三窟。此外，雲岡石窟最大的第三窟，主要工程也在此期內進行。十一至十三窟外壁崖面上的小窟、龕像及二十窟以西的個別小窟，也在這一期晚期內開鑿。
第二期石窟的形制，平面多為方形，多具前後室，是沿襲龜茲石窟以來的窟形。有佛殿窟和塔廟窟兩種。佛殿窟有的在後壁開鑿隧道式的禮拜道，塔廟窟則於窟中部立塔柱。雲岡的這種窟形顯然源於龜茲的中心塔柱窟和涼州系統的中心方柱窟，後又影響到敦煌的北魏窟。對佛塔的重視和塔廟窟的雕鑿，與當時平城佛寺中以佛塔居中的設計為同一淵源，仍未脫印度的佛寺石窟格局，而平城大型佛寺與雲岡石窟佛寺，是一次集中的新創造。方形石窟，壁面雕刻多是上下重層、左右分段的布局，有的窟頂雕出支條分格的平棊藻井式。窟中造像極少見第一期那樣的雄偉大像，且已下占窟內主要位置，但形象題材趨於多樣化。佛、菩薩面相豐瘦適宜，表情溫和恬靜。太和十年（公元四八六年）後造像樣式開始複雜化，十三年（公元四八九年）出現褒衣博帶式佛裝，在此前後，菩薩像也採用頭戴花冠，身披帔帛，羊腸大裙下擺飛揚的新服裝。四壁出現了世俗的供養人行列，早期多為鮮卑人「夾領小袖」裝束，晚期則穿著漢民族寬博服裝。凸起的繁細衣紋，被簡化的雕刻較深的直平階梯式衣紋所代替。近年方山佛寺出土的殘塑佛像，衣紋斷面呈方形貼泥條形式，這與雲岡石窟太和年間的雕刻一樣，意在增強作品的立體感和現實性。和第一期石窟比較，其顯著特點是，漢魏以來分層分段附有榜題的壁面布局和中國傳統的建築形式（屋形窟、屋形龕）及其裝飾已漸增多，佛像的服裝在第二期後段也改為中原的樣式。
第二期石窟多雙窟，很可能和當時尊奉孝文帝、太皇太后為「二聖」有關[二四]。七、八窟這組雙窟，是第二期石窟中開鑿最早的一組，大約完成於孝文帝初期，據金皇統七年（公元一一四七年）曹衍撰《大金西京武州山重修大石窟寺碑》 （以下簡稱《金碑》）的記載推測，這組雙窟為孝文帝時所開，遼代並以此為主體興建了護國寺。這二窟的主要形象、造像組合以及裝飾紋樣等，已與第一期曇曜五窟有明顯的不同。造像面型略清瘦，佛龕除華蓋及圓拱尖楣式外，出現了源於中國式牀帳的盞頂帷幕（天幕）形，還有三角垂帳；紋、波狀忍冬紋和棲鳥形藤座等。供養菩薩、飛天等，上身除斜披絡腋外，有的還披帔帛，自兩臂繞向身後。造像的題材、組合，以後室正壁上下龕為準，主像都是三世佛。七窟正壁下龕主像是釋迦、多寶並坐說法像。前後室壁面分層分段大面積布置了本生故事浮雕和表現佛傳（如降伏火龍）的佛龕。佛裝的交腳彌勃、護法諸天和大型供養人行列等，都最先出現在這組雙窟內。兩窟後室窟頂雕六格鬥四式平棊藻井，精美華麗。前室崩塌露天，原應覆蓋瓦頂，中間石壁南端原斷有巨碑。
九、十窟這組雙窟，開鑿時間署晚於七、八窟。根據《金碑》，大致可以推定它是鉗耳慶時於「太和八年（公元四八四年）建，十三年（公元四八九年）畢」，為孝文帝所開石窟。遼代在這裡興建了崇福寺。這是一組典型的佛殿窟，窟內雕飾富麗，與鉗耳慶時的建築風格相符。兩窟前室鑿列柱，雕鏤精美，每窟洞開三門，頗具漢魏以來中國建築「金楹（金柱）齊列，玉舄（柱礎）承跋』[二五]的遺風。造像題材，九窟主像是釋迦，十窟主像是彌勒菩薩，這是雲岡石窟第二期出現的新的主像組合。壁面布置了較多的釋迦多寶並坐像。在這組雙窟中，首先出現了仿漢民族木結構的建築形式，如窟前石雕窟檐、前室側壁屋形龕、後室窟門上方屋形檐等「石祗洹舍」式雕刻。同時也出現了富於變化的纏枝環形忍冬、套圭形忍冬、波狀忍冬、三角忍冬以及陶紋等裝飾紋樣帶，有的中飾人物及禽獸等。還出現了凌空飛舞的歌舞神緊那羅，飾字欄乾圓拱龕中的伎樂神乾婆：後室禮拜隧道中雕供養人行列。這二窟中的各種造像，身形雍容俊秀，衣紋流暢勁健，達到了新的水平。至於一些動植物形象和裝飾性邊紋雕刻，已採用類似「剔地起突」或「壓地隱起」的某些手法，意匠豐富，繁而不褥。如十窟後室門楣上，須彌山間二龍交纏，山腰有參天的林木和多種競奔的動物，山側為高浮雕阿修羅、鳩摩羅護法天神，不僅饒有裝飾趣味，而且動靜結合、虛實相間、對稱均衡，確是匠心獨到之筆。所有這些，都能反映出戴達等南方藝術家「準度於毫芒，審光色於濃淡」[二六]的創作態度對北方雕刻藝術的影響。
五、六窟這組雙窟的主像都是三世佛。這二窟的大型佛像改變了過去的服裝，都雕成了褒衣博帶式，大衣內著僧祗支，由衣內引出下垂的雙帶。這種佛裝，直接採用了當時南朝士大夫地主階級的常服式樣[二七]。而上著帔帛，下著大裙的菩薩裝，也取自當時上層人物的衣著。服裝的改變是和孝文帝實行的各項政治改革，包括太和十年（公元四六八年）「始服袞冕」等一系列服制改革措施相呼應的。五窟正中釋迦坐像高達十七米，為雲岡石窟最大的佛像。六窟中央鑿直通窟頂的方形塔柱，全窟滿布佛龕、雕像，間不容隙。 在該窟中心塔柱下層龕楣兩則（十六幅） 、四壁下層（現存十七幅）、南壁明窗兩側(二幅）以及東、西壁中層（可辨識者三幅)，採用浮雕與佛龕雕刻相結合的方法，雕刻出表現釋迦牟尼從誕生前後到降魔成道、初轉法輪的佛傳故事，總計三十九幅。所刻內容，主要見於劉宋求那跋陀羅所譯《過去現在因果經》。這種統一和諧的總體構思和複雜多變的造型手段，具有獨特的藝術魅力和濃厚的民族
風格。它完全可以代表北魏石窟中佛傳題材的藝術成就。至於造像豐圓適中的面相，直平階梯式的衣紋以及四壁「轉法輪支提式」浮雕方塔等，都顯示了這一時期的造像特徵。很多小像，運用高浮雕手法，處理造像的不同角度和衣裙的重疊層次，更加嫺熟自如。總之，這二窟的總體布局、造像風格、雕刻手法等，都在中國民族傳統藝術的基礎上有所發展與改進。可以說，它是對第一期石窟涼州造像模式的繼續，是南北不同造像風格的融合。所以，推測第六窟完成之時，已去孝文帝遷洛不遠。第五窟壁面布滿了缺乏統一布局的大小佛龕，說明它並未按原計畫完工，這種情形當然也與都城南遷有關。因此，這組雙窟的雕鑿，約在孝文帝都平城的後期。
一、二窟為一組塔廟窟，其後壁的主像，一窟是彌勒菩薩，二窟是釋迦佛。一窟中心塔柱南面下層雕釋迦、多寶，上層雕釋迦。二窟中心塔柱南面下層雕釋迦、多寶，上層雕三世佛。兩窟窟門兩側都雕有維摩、文殊對坐問法像。其造像形式與風格較五、六窟稍早，雕鑿時間應在九、十窟與五、六窟之間。釋迦、多寶佛見於《妙法蓮華經·見寶塔品》，釋迦、彌勒菩薩見於該經《從地湧出品》，維摩、文殊問答見於《維摩詰所說經》。北魏重視《華》《維摩》二經，正是孝文帝時期「二八」。從孝文帝開始，提倡佛教義理學。這一時期的佛教，應該說是禪、理並重，重禪法。而這兩部經又正是用譬喻故事的形式宣傳佛教教義，容易被人接受，孝文遷洛前後，曾把僧人請到宮中宣講。明確根據《法華》、《維摩》經開鑿的一、二窟，其時間也恰好接近北魏南遷。
上述四組八個洞窟，在石窟構造和布局上，呈現出共同的特點：平面為方形，窟頂多鑿平棊，分前後室，均為成組雙窟。這表明，石窟形制已與曇曜五窟西方風格的設計大不相同，特別是東西毗鄰的五至十窟這三組雙窟，窟前都雕雙塔，這是說明它們時間接近的有力例證。
十一至十三窟為一組，鑿有前後室的十二窟是這一組洞窟的中心窟。十二窟前室外壁上方鑿屋檐，下方雕列柱，洞開三門。後室南壁中央上鑿明窗，下開窟門。兩側的十一窟和十三窟
則於窟門上方各開一明窗，與十二窟形成左右對稱的立面布局。十一窟為塔廟窟，十二、十三窟為佛殿窟，在一組窟內包括塔廟、佛殿兩種不同類型洞窟，似乎也是出於當時宗教上的需要。十二窟後室正壁鑿為上下兩層大龕，上龕主像為彌勒菩薩，下龕主像為釋迦、多寶佛。此窟佛像造型風格與服飾接近九、十窟。十一窟中央立塔柱，塔柱四面各鑿上下兩層龕，除南面上層為彌勒之外，其餘都是釋迦立像。窟東壁有太和七年（公元四八三年）邑義信士女等造九十五區石廟形象銘，西壁有太和二十年（公元四九六年）銘龕以及佛裝接近五、六窟服飾的七佛立像。十三窟主像是交腳彌勒菩薩，窟內小龕與十一窟一樣，龕制複雜紛亂，雕鑿時間延續很長。
這一組石窟中，看來只有十二窟按原計畫完成，而十一、十三窟大約在開鑿後不久即輟工，此後陸續雕鑿了不少無統一規劃的小龕。十二窟後室門楣上的邊紋雕刻，同九、十窟一樣，飾纏枝環形忍冬、環形套圭形忍冬和波形忍冬紋，在對稱的忍冬紋浮雕帶上，突出高浮雕的朱鳥、白鹿、蓮花和化生童子等，是代表太和風格的新創造。十二窟前室側壁的屋形龕、後壁上方的天宮伎樂龕等，也與九、十窟多有相近之處。這些複雜的紋飾，同見於大同方山永固陵、東門外司馬金龍墓所出石刻、器物上的紋飾。如果考慮到雲岡十二窟始鑿於太和七年（公元四八三年）前不久，九、十窟鑿成於太和八年至十三年（公元四八四年—四八九年），永固陵、司馬金龍墓年代分別為太和五年至八年（公元四八一年—四八四年）和太和八年（公元四八四年），並且皆為鉗耳慶時監作，那么這種有關形象、紋飾的接近甚至相似，應該是北魏太和十三年（公元四八九年）前的一種共同特徵和創造，而為雲岡五、六窟中所不多見。這也是表明五、六窟稍晚於七至十三窟的又一旁證。
三窟是雲岡石窟最大的洞窟，原為大型塔廟窟設計，開鑿約在雲岡第二期，但終北魏一代迄未完成。前室分兩層，上層左右側各雕一塔，中部鑿方形窟室，主像為彌勒菩薩，壁面滿雕千佛。後室僅鑿出中部塔柱壁面。
這時的造像題材，除表現《法華》、《維摩》二經的釋迦多寶和維摩文殊外，作為僧人禪觀的對象，這時不僅繼續雕鑿前期的三世佛、釋迦和彌勃，而且雕出了禪觀時的輔助形象，如本生、佛傳故事，七佛、供養天人等。甚至還按禪觀要求，把有關形象聯綴起來。如上龕彌勒下龕釋迦。這種安排，正是當時流行的修持「法華三昧觀」所必需。面對現世無法解決的種種困擾，祈求彌勒「決疑」更其迫切。可能為「東頭僧寺，恆供千人」[二九]的三窟，前室上層鑿出居中的彌勒窟室，下層開鑿巨大的禪窟，顯然是為了眾多僧人共同禪居的需要。至於五、六窟門拱和七、八窟明窗刻出的肅穆端莊的坐禪僧人，更有可能是當時有意樹立的坐禪的標準形象。當時的坐禪僧人，有的是逃避苛欽，有的是皇室貴族為了給自己作「功德」而度舍，有的是被強迫出家。雲岡石窟的興建，耗費了北魏巨大的財力。九、十窟這組雙窟，在雲岡並不是最大的窟室，但也歷時五年才完成。規模巨大的雲岡主要石窟，是在三十多年中完成的，又主要鑿於孝文帝都平城期間。遷都洛陽後，北魏皇室仿照雲岡石窟在洛陽伊闕山營造石窟三所，經營了二十四年，用工八十萬二千三百六十六個。這三所石窟，規模不及雲岡石窟，北魏時又未全部完成。由此可以想見，耗費該是何等巨大。南朝無神論者范縝批判佛教時說，「竭財以赴僧，破產以趨佛：粟窮於墮游，貨殆於泥木[三十]事實正是如此。
開鑿雲岡石窟的工匠，主要來源於歷次戰爭中的俘虜。公元四一七年滅後秦，將長安工匠二千家掠到平城。公元四三九年滅北涼，強徙三萬戶民吏工巧到平城。平定中山等地，又驅迫百工伎巧十萬戶遷到平城。這些虜掠的工匠到平城後，除部份賞賜給有功將領外，大多歸官府管轄，稱「平齊戶」。北魏法律禁止私人占有工匠，他們必須永遠為國家役使，技藝世代相傳，不得改從他業。他們的身份低賤，不得與平民通婚，是介於奴隸與平民之間的半自由民。因此，北魏統治階級可對他們進行比一般平民更嚴苛的壓榨和奴役。北魏工匠在當時低劣的勞動條件下，長年累月操作於武州山谷。保存至今的雲岡石窟，就是當時勞動人民遭受苦難的歷史見證。
然而，正是這無數沒有留下名字的工匠，在當時的社會條件下，繼承了我國古代雕刻藝術中某些優良傳統，吸收和融合了外來藝術技巧中某些因素，創造出風格獨特的石刻藝術，留下了宏大精美的藝術瑰寶，促進了我國石刻藝術的繁榮，也為隋唐時期石刻藝術的發展奠定了基礎。反映中國古代勞動人民高度智慧和創造才能的雲岡石窟，是北魏工匠所建造的歷史豐碑。
孝文帝遷都洛陽以後，平城作為北都，仍然是北魏時期的佛教要地。儘管大窟減少，但所鑿中小窟龕卻自東往西遍布崖面。這就是雲岡第三期石窟（約公元四九四年—五二四年）。《金碑》記雲岡石窟銘記紀年最晚的是孝明帝正光五年（公元五二四年），與雲岡現存窟龕情況相符。
第三期主要洞窟分布在二十窟以西。四、十四、十五窟和十一窟以西崖面上的小窟、龕像，四至六窟間的小窟，大都雕鑿於這一期。
第三期石窟的特點是，洞窟以單獨形式出現，多不成組，洞窟為中小型，一部份龕像是補刻在前期的窟壁或崖面上，洞窟內部日趨方整。塔廟、三壁三龕及重龕式的洞窟，這時較為流行。窟門外崖面上雕飾益加緊縟。第二期雕刻中豐富多變的氣勢減弱，新形象也出現不多。造型趨於瘦削，衣服下部的褶紋重疊緊復，龕楣、帳飾也日益複雜。佛像面型清瘦，長頸，削肩，是為「秀骨清像」。全著褒衣博帶式服裝。延昌（公元五二一年—五一五年）以後，大衣下擺呈密褶式平行線條。大衣披覆佛座，作左右對稱衣紋，這與第一期佛衣僅在膝間露出的情形已大不相同。菩薩像亦為清瘦型，細頸，削肩，上身著短衫，帔帛交叉於胸腹問上交叉處穿璧。大裙下擺呈鋸齒狀，尖長的兩角向外飛揚。飛天亦上著短衫，大裙曳地，不露足，腰部彎度較大，宛然有飄逸之風。
第三期窟龕，大體可分為四種不同的類型。
四窟及四、五窟之間的塔洞和三十九窟，都是塔廟窟，正面雕塔或方柱，壁面多雕千佛小龕。四窟中有正光年間彌勒像，是雲岡現存紀年最晚的造像。
十四窟中多千佛龕，前壁原雕千佛立柱，後壁主像為彌勒菩薩。十五窟是典型的千佛洞窟，四壁皆千佛。後壁鑿彌勒龕，東、西壁鑿釋迦龕。
三壁三龕式的洞窟，約有二十餘座，如三十三、三十五窟。窟室為方形，平頂。後壁主像多為釋迦多寶，也有釋迦像。三十五窟門口有延昌五年（公元五二八年）小龕，是該窟開鑿時間的下限。三十八窟為此類窟中雕刻精美、題材豐富的代表性小窟。窟門外部兩側各雕一力士，窟門上方鐫吳天恩造像記。窟內平面作長方形，平頂刻方格平棊藻井，正壁圓拱華繩龕中雕釋迦、多寶並坐像，龕側雕涅磐像。南壁窟門東側雕「降伏火龍」、「雕鷲怖阿難」及三道寶階」故事，西側雕鹿野苑初轉法輪像。東壁上層雕彌勒龕，下層雕釋迦龕。西壁形帷幕龕中雕倚坐佛。東壁及北壁佛龕下部，兩側雕男女供養人行列，中間雕樹上伎樂人奏樂的音樂樹及爬桿倒舞的「幢倒伎神」。窟頂方格平棊，以大圓蓮為中心，周繞化生童子、諸天仆乘，四周雕刻飛舞奏樂的乾闥婆（樂神）和緊那羅（歌舞神）。整窟造像的內容如此豐富多變，在一個不大的小窟內，卻布置得雜而不亂，簡約凝鍊，不僅主題突出，而且形象鮮明，充分顯示了北魏晚期雕刻家的藝術才能。
四壁重龕式的中小洞窟，約十餘座，如二十六、二十八窟等。後壁主像多為上龕彌勒，下龕釋迦。
第三期中小窟龕的數量之多，充分表明遷洛後的北魏晚期，佛教在平城地區的中下階層蔓延起來。現存銘記中窟主官職最高的，不過是冠軍將軍華口侯（三十八窟上方吳天恩造像記），小龕龕主最高的是常山太守（十一窟明窗東側太和十九年妻周為亡夫田文虎造釋迦、彌勒龕銘）。沒有官職的佛教信徒（清信士、佛弟子等）開窟鑿龕較多，大都是為亡者祈冥福，也有的是為生者求平安。值得注意的是，延昌、正光年間銘記中，出現了願「托生淨土」（四窟南壁正光口年為亡夫侍中平原太守造像銘）、「願托生西方妙樂國土，蓮花化生」（十九窟西耳洞後壁延昌四年清信士元三造像銘）和「騰神淨土」（三十八窟上方吳天恩造像記）之類的要求。這表明原來流行於南方的淨土信仰，這時開始在平城得到較快的傳播。淨土宗提倡口念佛號，心想佛相，寄希望於死後往生「淨土」。延興二年至承明元年（公元四七二年—四七六年），北魏名僧曇鸞在山西太原南郊興建玄中寺，創興淨土念佛信仰。這對於企冀「長辭苦海」的下層民眾，當然是一種簡便可行的擺脫現實痛苦的宗教方法。
第三期窟龕的形象，進一步向符合禪觀的方面發展。上述四種類型洞窟中的前兩種，即塔廟窟和千佛洞中雕出了《法華三昧觀》所要求的主要內容。而後兩種，即三壁三龕式和重龕式窟，則雕出了《禪經》所提出的幻想的主要對象，甚至雕出了「雕鷲怖阿難」、「釋尊慈慰」的形象，以示禪定的堅心。文獻記載，正光以後，出家僧尼超過了二百萬，「民多絕戶而為沙門」[三一]。儘管北魏末年統治階級更加狂熱地提倡佛教，但正光四年（公元五二三年）六鎮鎮民相率起義，平城地區落入義軍之手。盛極一時的雲岡石窟，由太和十四年（公元四九O年）馮氏卒，十八年（公元四九四年）遷都開始衰微，這時終至落入沉寂。
第三期後，雲岡造像藝術更臻成熟，具有鮮明的民族藝術風格。十五窟西壁的水藻、魚鳥浮雕帶，那種沙鷗翔集、魚躍於淵的畫面十分生動。三十八窟的「幢倒伎神」浮雕，刻劃了北魏「緣幢」表演的情況，是研究中國雜技史的資料。許多窟頂的飛天伎樂，構圖典雅，線條流暢。一些龕像尺寸下大，卻處理得主次有序，每一幅故事和情節，都表現得鮮明妥貼。供養人行列，已轉變為中土人物的形象。人物面型、身段勻稱適度，誇張中有收斂，雍容中透秀雅，在藝術上把形象美與線條美統一地體現出來。人物造型追求構圖簡潔、意境含蓄、單純寧靜的藝術感染力。這種典雅、清新的藝術風格，與曇曜五窟中渾厚、淳樸的西域式情調和第二期石窟中複雜多變、氣度恢宏的太和情調，似乎各異其趣。第三期窟龕主要開鑿於北魏正始、延昌年間（公元五O四年—五一五年），其窟形、造像，如三壁三龕式窟、寶帳式龕飾以及像容、題材等，多為龍門等石窟所仿效，這是中國石窟藝術民族化進程中一個顯著的轉折點。
綜上所述，可以清楚地看出，雲岡的三期石窟，各具特點，各有創新。這是國都平城的歷史地位和獨特背景的產物。所謂雲岡石窟模式，就是北魏平城時期在新的歷史條件下的新創造。
