產生
有實力的莊園主為保護自己的利益，甚至兼併其他莊園，將一部分莊民武裝起來。最初這些人以農為主，以武為輔，平時從農，戰時從武，後來逐漸變成以武為主，甚至完全脫離農業，成為保衛莊園和對外爭鬥的職業軍人，被稱之為“兵”。進入10世紀後，這些職業軍人以地方貴族為中心，逐漸形成較大的武士集團，其中以關東地區的桓武平氏和畿內地區的清和源氏勢力最強。源氏武士集團在11世紀末期成為支配日本全國的武裝力量，源氏家族首領也以“天下第一武勇之士”出入朝廷。在此背景下，地方各國的行政事務官員逐漸由武士擔任，武家社會的色彩已初見端倪。歷史
1156年鳥羽上皇去世，崇德上皇與後白河天皇之間發生衝突，各自均與藤原氏、源氏、平氏諸家族的不同人物結成同盟。後白河天皇先發制人，打敗對方，將崇德上皇流放到讃岐（今香川縣），史稱“保元之亂”。1159年，在後白河上皇的近臣之間發生衝突。其原因是，在“保元之亂”中立有大功的源氏武士集團首領源義朝不滿受封官位低於平氏武氏集團首領平清盛，轉而與藤原信賴合作，在平氏一族離開京城去參拜神社時，趁機拘禁了上皇和天皇，並殺死天皇的親信。平清盛得知訊息後立刻率兵回京，藤原信賴被殺，源義朝被追殺，其家族幾乎全遭株連，只有年僅13歲的源賴朝倖免一死，被流放伊豆半島。因此次政變發生在平治元年，而被稱為“平治之亂”。前後兩次動亂均有武士集團參加，並以京都為舞台，作為歷史上首次出現的大事件，充分顯示了武士參與國政的現象。在鎌倉時代，武士領主化的現象越來越明顯。被稱為“御家人”的武士擔任地頭，而那些“非御家人”武士通常被任命為莊官，管理下人、隨從、農民進行農業生產。武士的所有子女均有繼承權，分家後亦聽從本家的調遣，形成一大家族，族長稱為惣領，戰時率家族成員進行作戰，平時帶領子弟到京都或鎌倉服警備義務。武士女性成員不參與軍事活動，但亦可成為地頭或御家人，流行出嫁婚姻制，但結婚後仍用原姓氏。武士住在“武士館”中，平時練習騎、射武藝，逐漸形成重武勇、禮節、廉恥、正直、節儉等內容的“兵道文化”。
