結構包括
公司法人研究公司法人治理結構,首先必須明確的目的和意義是：第一：有利於建立一個符合社會主義經濟制度的，符合中國國情的公司制。公司制是產生於西方經濟制度下的一種商業組織形式，它畢竟是在資本主義制度條件下產生髮展起來的，所以就不可能完全適用於中國的經濟模式。而要使之符合具有中國特色的社會主義國情，就必須對公司制有一個深入的了解，首先需要了解的就是其核心問題——公司法人治理結構。第二：有利於解決現在已經出現的公司治理結構不合里的問題。例如：產權問題（特別是國有企業改為公司法人之後的產權不請，權責不明）；中小股東的權利難以得到保護；董事會內部機構不合理（權利過大或偏小都影響到了一個公司的發展過程）；獨立董事的制度尚需完善，監事會處境尷尬等問題。
要想深入了解公司法人治理結構，就有必要回顧一下公司法發展的歷史，從公司立法的歷史可以看到，西方國家的公司立法已有三百多年的歷史。在西方早期的公司立法中普遍注意規定的是公司中的股東許可權，特別是體現股東意志的股東會的權力。“誰出錢，誰管理”的原則讓位於“誰出錢，誰決策”的原則。但是，隨著西方經濟的快速發展，將股東大會作為公司核心機構的作法暴露出了許多問題，例如：面對市場的激烈競爭，公司需要有高效的經營決策和經營機制，公司對於這些問題，不可能有一年一度的股東大會來解決，因此核心機構的做法，不能對公司發展方向有一個及時的決策。於是出現了公司股東權限弱化、公司董事會許可權強化，核心機關由股東大會逐漸向董事會轉化的趨勢。
在中國公司法人治理結構這種組織形式的產生髮展較晚，從新中國建立以來中國從私營企業的社會主義改造，到僅允許存在國營集體企業，在後來仿效蘇聯建立職業化生產的大、中、小型企業相結合的生產體制，都不是現代意義上的公司制，也就當然不存在公司法人治理結構的問題，這一階段的法人治理結構是基於當時的計畫經濟而產生的，主要表現是；政企不分，權責不明，產權不清，管理不科學。
中國公司法人治理結構這種組織形式，是在黨的十一屆三中全會以後，國家實行改革開放政策，逐漸建立起具有中國特色的社會主義市場經濟，公司制才得以誕生，隨著改革開放的進一步深入，公司的普遍建立，立法對公司進行規範就顯得非常重要。於是，從1985年開始，有關部門就開始了起草公司法的準備工作，在85-89年的兩次公司大整頓中，總結出了不少經驗和問題，其問題是：資金不真實，政企不分，官商不分；公司組織形式混亂，公司法中的公司與企業法中的企業概念混淆，無法識別；公司內部管理和分配製度混亂，缺乏必要的監督約束機制從而導致以權謀私，職權貪污現象的產生。終於在92年5月，國家體改委等單位發布了“股份制企業試點辦法”和“股份有限公司規範意見”以及“有限責任公司規範意見”。這才使得中國公司法有了雛形，其中對法人治理結構也才有了具體的規定。
但是，隨著中國經濟發展和改革開放的步伐進一步加快，政府機關對公司的越權管理與中國經濟發展和改革開放的政策卻越來越不適宜。在92-93年期間，由於人大代表和各屆人士要求儘快制定公司法的呼聲很高，92.8月國務院正式向全國人大常委會提出公司法草案，之後全國人大法制工作委員會在國務院有關部門擬定的上述草案的基礎上，調查研究一些地方在開辦公司中取得的成功經驗，並參考吸收了世界經濟已開發國家公司法立法的優點，徵得中央、地方、法律專家、經濟專家的意見，起草了中華人民共和國公司法。並在93年12月的八屆全國人大常委會第五次會議上通過，中華人民共和國第一部公司法誕生了。
雖然中國在公司立法和公司法人治理結構方面落後於資本主義已開發國家，但是在完善公司法人治理結構中還是取得了巨大的發展，從企業產權不清，政企不分，權責不明，一人決策到以近初步形成“三機構”相互制約和分權的結構，其進步是不可否認的。
主要弊端
國務院（二），部分股份有限公司的法人治理結構流於形式。首先，國有獨資公司中，沒有股東大會，其董事會成員和經理層人員都是由行政部門和黨的組織部門委派和任命的，其中的大型企業集團多是國家“授權經營”。其次，由於國有資產管理體制改革不到位，國有股東不明確，加之現存在人事制度改革不配套，在董事、監事、經理任命的過程中沒能引入競爭機制。由於“內部人”控制和國家干預過多，因此沒有形成完善的股東會與董事會之間的獨立和制衡關係，治理結構也就如無根之樹。
（三）， 《公司法》在治理結構方面的規定過於簡單，在實踐中缺乏可操作性。如對董事、監事、經理義務和責任的規定，股東之間的關係、股東與公司之間關係的規定均非常簡陋，難以形成股東與股東之間的制衡、股東與公司經營管理層的制衡關係。
（四），以上問題必然導致的後果有。一是，董事權利過大，本應對董事進行制約的股東會徒有其名，其權利轉移到了董事會，而監事會的處境則更為尷尬，成為了“花瓶”機構。二是，大股東和小股東的分化日益明顯，原有法律對股東的平等保護對小股東而言形同虛設，因此，現代公司對法人治理結構完善的一個重要方面就是要加強對股東之間關係的調整。
治理途徑
《公司法》第一，完善董事禁業制度，變“絕對義務”為“相對義務”。中國公司法第61條第1款規定：“董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。”此即中國《公司法》中的禁業制度。由此可見中國對董事的禁業是絕對的。但是，將禁業作為董事的一項不可避免的義務也存在問題。
第二，禁止董事利用公司的機會謀取利益。所謂利用公司的機會謀取私利，是指董事利用從事職務行為時所獲取的本應屬於公司的商業機會為自己謀取私利。中國《公司法》第59條規定：“董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利”。從該條規定的內容看，似乎可以推導出禁止董事利用公司機會為自己謀私利的規定，但也正是因為該條規定的不明確、過於簡陋而使其不具有可操作性。而之所以操作性差是因為對“公司機會”確定不明。
義務其基本目的是要求董事會應當具有一定經營管理能力以及在經營管理中要盡心盡力。而在中國的《公司法》中對董事忠誠職守義務隻字未提。就中國目前的情況而言，法律對此做出規定具有特殊的重要意義。這樣可以保護公司和股東的利益，特別是保護國有股東的利益。國有企業通過股份制改造後，國家與企業的關係變成了股東與公司的關係，理論上國家通過行使股東權控制公司，實際上是通過選舉董事會成員來控制公司，在這種情況下，根據股東權與公司法人權利之間的制衡關係，就應當全面、詳細地規定董事的義務。
（二）通過實施累計投票制來提高小股東地位，通過限制表決權來削弱大股東的權利。具體做法如下：
第一，實行累積投票制。累積投票制始創於美國，所謂累積投票制，是指公司在選舉董事或監事時，股東所持有的每一股份都擁有與所應選舉的董事或總人數相等的投票權的制度。據此，股東即可以將其所有的選票集中投向一人，也可以分散選舉數人。通過股東大會選擇管理者是股東實現其權利的重要內容，因而也體現了表決權的重要功能。在公司機構權力重心向董事會轉移的現代公司中，這一點尤為明顯。由於傳統的一股一票和資本多數決原則使得公司董事會完全由大股東所控制，淪為大股東的附屬物，人們開始採取累積投票制（CumulativeVoting）以遏制其弊端。與傳統的資本多數決原則相比，累積投票制使中小股東將選票局部集中，以此方式選出代表其利益的董事，從而在一定程度上平衡了大股東與小股東之間的利益衝突。例如，根據傳統的一股一票原則和資本多數決原則，公司董事的選舉將完全由大股東操縱。
第二，限制大股東表決權。隨著經濟的發展，在一些特殊情況下，實行絕對的一股一票表決權會造成表決權操縱，直接損害股東利益，從而違背一股一票表決原則所體現的平等精神。因此，現代公司法對這些特殊情況下的股份表決權進行限制，其結果是形成了兩大類股份，一類是無表決權股，另一類是限制表決權股。
綜上所述：中國在公司法人治理結構方面還有許多尚未完善的地方，在經過大量社會調查的基礎上，汲取國外先進已開發國家，在公司法人治理結構方面取得的先進經驗和較為完善的法人治理制度精華，並融入自己的觀點,對中國公司法人治理結構方面存在的問題,提出了一些自己的見解和解決問題的辦法。總之，隨著中國社會主義市場經濟的進一步發展和法制建設進一步健全，公司法人治理結構中的權利制衡機制也將日益完善。建立良好的公司法人治理結構制度，是公司發展的基礎，它能夠為中國公司在國際市場上具有強大的競爭力提供有力的保證。
