簡介
倪家營又名汪家墩，位於張掖縣城以西六七十里，臨澤縣城以南約30里遠的大沙河東岸，屬臨澤縣轄。
這裡地形南高北低，南半部被人們稱為上營，北半部稱為下營，在上下營之間約十五六里長，三四里寬的地帶內，稀稀疏疏地坐落著四五十個圍子。每個圍子都有用厚厚的黃土築成的高達三四米的圍牆，方方正正，相當堅固，以防禦土匪、盜賊、野獸的襲擊。村莊內居住著少則兩三戶，多至十多戶的人家。有錢人家圍子的圍牆修得更加堅固、厚實，厚約四五尺，高約一丈余，四角並築有高高的望樓和碉堡，能看出好幾里地遠，儼然如一座小城堡，通常被稱為村。
一般人家的圍子比較小，被稱為屯莊。村莊外邊是耕地、溝渠和荒涼的沙石地和沙灘。村莊多以主要人家的姓氏命名，如李家村、趙家村、紀家莊、伍家莊等。
1937年1月28日，西路軍從西洞堡回師後，二進倪家營，將全軍指戰員集中在這裡，布防於方圓10里之地的43個村莊內，與敵人展開了兩個階段的血戰。
西征起因
1935年8月4日，中共在毛兒蓋以南的沙窩召開政治局會議，通過了《中央關於一、四方面軍會合後的政治形勢與任務的決議》，決議指出：“西北各省是中國反動統治及帝國主義力量最薄弱的地區，在地理上又接近世界無產階級祖國及蒙古人民共和國，這更造成蘇維埃與紅軍發展的有利條件。”9月12日，中共中央政治局在甘肅省迭部縣俄界召開政治局擴大會議，毛澤東作了《關於與四方面軍領導者的爭論及今後戰略方針的報告》，他認為應該首先打到甘東北或陝北，經過游擊戰爭，打到蘇聯邊界去，打通國際聯繫，得到國際的幫助，整頓休養兵力，擴大隊伍，創建根據地，再向東發展。11月，由莫斯科回到陝北的共產國際代表林育英向中共轉達了史達林的指示：不反對中國紅軍主力從北方（外蒙方向）和西北（新疆方向）靠近蘇聯。
1936年1月下旬，西北剿匪副總司令張學良與中共代表李克農在洛川秘密會談，毛澤東電告李克農：“彼方如誠意抗日反蔣，則我方可助其在西北建立穩固局面，肅清蔣系勢力，進一步助其回平津、東三省，軍餉、械彈我方亦有辦法助其解決”。4月9日晚，周恩來秘密潛入延安（當時由東北軍控制），與張學良會談。4月下旬，張學良對中共聯絡員劉鼎表示：再等半年，只要蘇聯方面能接納他抗日的主張，願意援助，而蔣仍不抗日，他就不惜和蔣翻臉。5月-6月，中共對未來西北戰略作了計畫：打通蘇聯，從而獲得援助，聯合紅軍、東北軍、西北軍，組成“西北國防政府”，大本營設於蘭州，張學良任政府主席、抗日聯軍總司令。按照計畫，彭德懷率紅一方面軍占寧夏；紅四方面軍進青海，西拒馬步芳，配合西北軍占河西走廊；紅二方面軍居中策應東北軍控制甘肅。7月24日，張學良與潘漢年談判，要求紅軍開始實施打通蘇聯。
1936年6月1日，陳濟棠、李宗仁、白崇禧聯合反蔣，爆發兩廣事變，蔣介石調鎮守西北的胡宗南主力往湖南。中共致電共產國際，希望迅速獲得蘇聯武器裝備，以實施西渡黃河計畫。共產國際電報回復，同意紅軍占領寧夏、甘西，但不同意其進入新疆，援助先經由寧夏提供。8月，紅二、紅四方面軍抵達甘南。8月底，蔣介石和平解決兩廣事變。胡宗南部隊再次北上，組織通渭會戰。10月上旬末，張學良將會戰計畫密告中共，並提議紅軍及早進行寧夏戰役，控制河西，從而打通蘇聯。於是毛澤東提前實施寧夏作戰計畫，紅二、四方面軍北上陝甘，與紅一方面軍先取寧夏，後取甘西，後來的三大主力會寧會師目的即是實現此計畫。
排兵布陣
西路軍
根據倪家營的地形條件，為集中兵力，形成拳頭，西路軍將10個團約8000人左右的部隊收縮在下營子地區的20多個村莊和上營子的三個村莊裡。以三十軍扼守西南方向，九軍扼守東北方向，兩軍前沿陣地相接，縱深梯次配置，構成一個橢圓形的防禦體系，憑寨固守。總直屬隊和五軍剩下的小部分人，駐在下營子中部堅固的村莊內，西路軍總指揮部設在下營子中心地帶的繆家莊。西路軍計畫經過一個消耗敵人有生力量的階段，轉入反攻。
紅八十八師是三十軍的主力師，考慮到西南面是敵人重點進攻方向，三十軍決定把這個艱巨任務交給他們。這個師又以“攻如猛虎、守如泰山”的二六三團擔任西南方的守備，並派出一個營守住突出陣地兩里地的汪家墩；號稱“夜老虎”的二六五團以一部分兵力擔任師西北方向防務，團主力和二六八團為師預備隊。八十九師駐八十八師後面，以一部分兵力為軍的預備隊。任務分配完畢，各師、團進入新的陣地，緊張地構築工事，準備戰鬥。
馬家軍
1月29日，馬元海電告馬步芳：紅軍大部離開甘新公路進入甘州南的倪家營，占堡寨43處，星羅棋布於周圍十里之地，總人數約有1。3萬人。馬步芳急於消滅紅軍，向蔣介石邀功請賞，遂將其防堵紅軍的主力及大量民團，火速向倪家營地區集中，對西路軍展開了全面圍攻。指揮作戰的馬元海將全部兵力編為三個支隊，運用猛攻和防禦兼施的辦法向紅軍進攻。
戰場態勢
2月1日20時，徐向前、陳昌浩、李卓然聯名給軍委致電，匯報了西路軍兵駐倪家營的情況：
（一）為調動敵人尋機滅敵，全路軍於二十八日晚移沙河堡東二十里之倪家營，貿易好，糧可吃半月，民眾條件亦好。
（二）敵馬祿旅因損失大，已在山丹、永昌補充後再來。祁旅守涼州，元海、起功兵四個團在我西南。馬彪、馬朴兩騎旅在我東北附近，各加步騎民團。今昨兩日炮戰，掩護進犯，均被擊退，敵傷亡六百，我亦四百。堡寨密連，我火力太弱，滅之不易。
（三）我們決集力擊敵，並爭取時間休整，敵力求與我速戰，弱點多，現正在以全軍從戰術、政治、民眾滅敵，用後方游擊戰來戰勝敵人。但我人、物補充困難，故感滅敵困難。
激戰
1月31日上午，敵人接連發動了三次進攻，每次進攻都使用了兩個旅以上的兵力，進攻的主要方向是八十八師陣地。2月1日拂曉，敵人又以兩個旅的兵力發動了新的進攻，主要方向是二六三團固守的王家屯莊。因為這個莊子突出在前沿陣地之外，能夠從正面和左、右三面射擊敵人，是一個很好的戰略支撐點，因此被敵人視為眼中釘，急欲除之。敵人進攻先以飛機濫炸、炮火轟擊，待炮聲一停，成群的步騎兵以輕重機槍密集火力為掩護，在督戰隊的威逼下，乘著瀰漫的煙霧不斷發動衝鋒。西路軍戰士從坍塌的工事裡、彈坑裡鑽出來，瞄準射擊，沉著地還擊，堅守在陣地上。當敵人逼進到離陣地二三十米的時候，一聲號令，指戰士們像猛虎捕食似的跳出工事，揮舞著戰刀殺得敵人拋下滿地屍體，狼狽逃去。
敵人對倪家營的攻擊，被打得頭破血流，連遭失敗。以後，敵人一面從正面攻擊，一面又集中大量兵力，接連發動了兩次迂迴進攻，猛攻西路軍側翼，並曾兩度攻入倪家營村寨群落內。第一次西路軍以二六五團和二六八團進行反攻，將敵人打出村外，收復了原來的陣地。第二次敵人來勢更凶，沿著雨水沖刷的自然溝渠、塄坎，插到西路軍陣地兩側，總部附近的屯莊都受到了攻擊。徐向前上到房頂上觀察敵情，親自指揮戰鬥。三十軍組織八十八師一個團和八十九師兩個團，向攻入村寨群落內的敵人反擊，將敵人打退。
堅守在汪家墩的是八十八師二六三團三營教導員周純麟帶領的九連100多名戰士。汪家墩有一個碉堡，高約三丈多，牆壁很厚，牆腳有一丈多寬，站在碉堡頂上，可以控制四面。炮樓的四周，圍著一堵矮牆，矮牆外邊是一道乾涸的壕溝，外側戰士們布上了兩道用棗樹枝架設的鹿砦，前面是一片開闊地，便於展開火力。九連一進碉堡，就開始備戰，背來許多冰塊儲存起來作為生活用水。
第二天清晨，有兩個團的敵人從西北方向來攻，下馬後分成三路，徒步向九連陣地接近。中路的四五十個敵人爬到棗樹鹿砦跟前，企圖撲過來拉開棗樹鹿砦。這時，九連的兩挺機槍同時開火，戰士們也將手榴彈不斷仍向敵群，打得敵人紛紛倒下。後來敵人從200多米外的茅草屋的土牆上打開兩個洞，從洞裡向九連陣地開炮，擊中了汪家墩的碉堡頂，把碉堡北牆打穿，然後分梯次的輪番衝擊。九連戰士沉著冷靜，待敵人到近前時用手榴彈打退了進攻。上午10點多鐘，敵人再次發起攻擊，九連的戰士迎頭反擊，展開了一場激烈的肉搏戰。經過反覆拼殺，到下午四五點鐘，指戰員們打退了敵人的多次進攻，斃敵四五百人。九連也付出了很大的代價，全連只剩下9人，其中還有4個輕傷員。
此後，二六三團三營的連隊輪換在汪家墩陣地阻擊敵人，戰鬥越來越激烈，生存條件十分艱苦。紅軍駐地房倒屋塌，吃住困難，但指戰員們頑強戰鬥，堅守陣地半個多月。後來敵人切斷了汪家墩與團部聯繫，為保存力量，晚上11點多鐘，二六三團用號聲命令三營突圍。
汪家墩失守後，二六三團團部所在地就變成了前沿陣地，該團一營、二營四連，團部重機槍排、擔架排、團部通信班等將近400人堅守這個村莊，打退了敵人多次的進攻，斃傷敵1000多人。
困難
隨著戰鬥的發展，西路軍的困難越來越多，首先是子彈緊缺，特別是手榴彈這一重要防禦武器越來越少，缺少了反擊敵人的能力；同時戰鬥減員加快，傷員越來越多，藥品早就沒有了；天寒地凍，缺吃少穿，困難重重，全軍幾乎到了彈盡糧絕的地步。但久經戰火考驗的廣大指戰員，在困難面前毫無懼色，仍然以一當十，英勇頑強地打退強敵數十次的進攻。沒有子彈用刺刀拼，沒有手榴彈用石頭砸，敵人攻上來，戰士們端起刺刀衝上去展開肉搏戰。就這樣，全軍將士在倪家營陣地上堅守了20餘天。
戰鬥持續到2月中旬，西路軍在倪家營先後擊退敵人的大規模進攻達八九次之多。總計斃傷敵萬餘人，取得了驚人的戰績。但西路軍自身傷亡亦大，兵力已不足萬人，彩病號占三分之一。
決策
在戰鬥中，西路軍發揮自己善於近戰夜戰的特長，常常在夜幕的掩護下，進行大規模的反擊，猛烈地殺傷敵人。對此，敵人心驚膽戰，為防備紅軍夜間襲擊，通常到黃昏之前就逐步停止進攻，做一些預備反擊的準備。
紅八十八師二六五團在川陝蘇區時期就已經有了“夜老虎”的稱號，在倪家營，他們的夜戰同樣出色，組織了許多次襲擊，打得馬軍神魂不定，一夜數驚。在1月15日夜裡，二六五團偵察到敵人有20輛大車軍火放在雷家莊，由約一個排的兵力守衛。該團選派二十幾個戰士組成突擊隊，借著伸手不見五指的夜色掩護，神不知鬼不覺地潛過敵人前沿陣地，摸進了雷家莊的圍牆，睡夢中的守敵尚未清醒過來即被全殲。隨後紅軍戰士引爆了這些軍火，雷家莊發出了震天動地的爆炸聲，火光映紅了半邊天。
西路軍自身傷亡亦大，兵力已不足萬人，彩病號占三分之一。敵人有補充，有後備力量，攻勢不斷加強；西路軍則恰好與敵相反，孤軍血戰，有耗無補，勉力支撐，處境越來越艱險。為此，西路軍總指揮部構想和採取了多種方案力圖擺脫危境。
