出版信息
作者:丹尼斯 J.羅伯茨
出版社:機械工業出版社
副標題:投行老狐狸深度披露企業併購內幕
譯者:唐京燕/秦丹萍
出版年:2014-4-29
頁數:415
定價:CNY 78.00
裝幀:平裝
叢書:金多多金融投資經典譯叢
ISBN:9787111463061
內容簡介
《併購之王》不僅是寫給中型企業的所有者和管理者的，也是從事中型企業兼併與收購業務的投資銀行家和財務顧問的必讀教科書。
《併購之王》不但探討了中型企業兼併與收購工作的科學性和藝術性，更重要的是，對於企業家出售企業時如何獲得最大價值這一關鍵問題，分別從心理和談判幕後等角度進行了全面揭秘。涉及的主題包括估值、稅收、談判、併購慣例，以及諸多從買方和賣方立場上各自涉及的問題。
《併購之王》是一本專業但又類似併購野史的趣味雜談，丹尼斯 J. 羅伯茨通過趣聞軼事表達了對於中型市場交易的“感覺”。丹尼斯是一位經驗老到的CPA持證人和企業估值專家，是併購投資銀行家中具有多年真實併購經驗的老手。不但如此，他還培訓了數以千計的投資銀行顧問，在併購領域是一位廣受好評、聲名在外的導師。迄今為止，市場上沒有一本書能夠針對中型市場的企業併購提供如此深刻、獨到的視角和見解。
該書被列為CVA註冊估值分析師考試擴展推薦閱讀教材之一，作為投資分析估值專業人士的拓展讀物。註冊估值分析師(Chartered Valuation Analyst, CVA)認證考試是由註冊估值分析師協會(CVA Institute)組織考核並提供資質認證的一門考試，旨在提高投融資估值領域從業人員的實際分析與操作技能。考試從投融資專業實務及實際估值建模等專業知識和崗位技能進行考核，主要涉及企業價值評估及項目投資決策。
作者簡介
丹尼斯 J. 羅伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*不再執業），是一家在併購領域非常活躍的投資銀行（麥克萊恩集團，The Mclean Group）的董事長，該集團在美國和加拿大近30個城市設有辦事處。
多年以來，丹尼斯作為資深投資銀行家，擔任過大量併購交易的顧問。同時，他也是價值評估師，並曾為尼克森水門事件中的錄音帶專門進行過價值評估。他還是一家跨州商業銀行的創始人和董事長。丹尼斯曾作為美國註冊會計師（AICPA）的創始委員會成員，為註冊會計師們建立了AICPA企業估值培訓模組前八個單元的內容。他也為多個專業團體講授併購課程，包括美國註冊評估分析師協會（NACVA）、併購顧問聯盟（the Alliance of Merger and Acquisition Advisors, 即AM&AA）、大學畢業生計畫等，還為一些投資銀行的併購部門進行授課。
目錄
對本書的推薦
關於作者
致謝
序
前言：一份職業
第1章 中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新，增勢迅猛，加強監管以及資本
不是“夫妻店”
大型企業
中型市場究竟是什麼？
重要的僅僅是規模嗎？
服務於三類市場的經紀人和投行家
本章小結
第2章 中型市場（企業）併購活動的驅動因素和賣方
流動性和異域風情雞尾酒
嬰兒潮
信息技術時代
現在也不是你老爹併購的時代了
驅動交易的玻璃天花板
大魚和小魚
本章小結
第3章 在中型市場尋找和了解買方
謹小慎微的錢
了解買方和投資者的類型
尋找潛在買方
最理想的買方談判對象
本章小結
第4章 中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業的三個階段
訴訟
總結
本章小結
第5章 與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述
關鍵員工報酬的常見情況
支付關鍵員工報酬的時機選擇
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題
澄清及備案的重要性——避免含混不清的承諾
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協定進行談判的時機
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影響力不相符會帶來潛在問題
第一時間避免關鍵員工問題的方式
針對非參與型股東的特殊問題
總結
本章小結
第6章 水晶球和中型企業的出售時機
泡沫、周期和商業價值
其他時機——整合收購
本章小結
第7章 保密信息備忘錄
收購項目概況
保密信息備忘錄——概述
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作
保密信息備忘錄中的財務報表
本章小結
第8章 交易過程的保密性
基本保密原則
員工和保密：兩種方式
投資銀行與保密：在投行家與客戶溝通過程中，要避免過
早地披露信息
執行摘要和保密
在網站上公布待出售企業列表
保密協定
證券法和保密
本章小結
附錄A 保密協定範例
第9章 中型企業投資銀行顧問及中介機構
電信公司收購交易
專業投行機構和內部團隊的兼顧
選擇最適合自己的投資銀行顧問
本章小結
第10章 巧用外部併購團隊
外部併購團隊
謹慎聘請外部團隊並進行排序：將單個任務和單次談判分開
本章小結
第11章 任何人都可以做併購嗎？
這活兒誰都能幹嗎？
客戶達不到的專業高度
經驗和併購
本章小結
第12章 兩種競拍方式：非正式競拍和有控制競拍
競拍概論
資料室以及有效的和控制式競拍的次序
有效競拍小結
競拍的需求：買方不願告訴企業出售方的是什麼？企業出售方
如何發現？這樣公平嗎？
本章小結
第13章 財務顧問協定、評估專家費用以及面對金錢誘惑
保持誠信正直
深思熟慮的財務顧問協定
律師和財務顧問協定審閱
大筆財富和離奇行為
成功費或者額外獎金的計算（雷曼公式的變形）
交易價值該如何計算
訂金（委託費）
基礎契約期限
延長期
分手費
買方剝離及其方式
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式
誠信、投資銀行和大筆錢財
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之外的
客戶對專業顧問費的總體估算
本章小結
附錄B 財務顧問服務協定範本
第14章 買方投行顧問業務
買方
買方顧問vs. 賣方顧問
買方顧問費用
與計畫相關
同一時間應有多少家併購目標？
平台方式vs. 財務方式
買方團隊由誰主導談判？
藝術vs. 科學
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能的利益衝突
本章小結
第15章 投資意向書：最重要的檔案？
優秀的投資意向書的前期考慮內容
買方/賣方的優勢曲線
初步盡職調查vs. 詳細盡職調查
排他性、保密性以及投資意向書
肯定性答覆條款
不足與機遇——初步盡職調查數據的披露與準確性
“親愛的，我完成了交易！”原則——徹頭徹尾的交易條款
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”的定義是什麼？
談判禮節和投資意向書
反向投資意向書
從買方角度看投資意向書
本章小結
第16章 併購談判背後的心理活動
客戶與談判
政客和正直
誠實和正直仍然是交友的最佳策略
文字的危險
每筆交易都有一千種死法
併購談判的中期結束時——其實就在投資意向書確定之前
困難的或者不可理喻的談判對手
有關談判的最後感想：懺悔
本章小結
第17章 與賣方的初次會談，對企業報價並控制談判節奏
奇怪的角色交換和首次會面
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都趕進帳篷
你發誓你說的是真話，句句實言，全部屬實嗎？
出價的時機、秩序與節奏
本章小結
第18章 交易對價和交易結構
重要的是條款，不是價格，笨蛋！
交易對價和對價種類
交易結構
常用的對價形式——概覽
總結：換算和比較報價方案
拒絕報價方案
對買方：創造性地使用對價形式以作為交易工具
股票和估值
有關對價形式配比的最後反思
本章小結
第19章 基於財務表現的額外對價條款（對賭協定）
究竟是誰的盈利？
安撫性盈利能力支付的談判要點
本章小結
附錄C 關於基於財務表現的獎勵金額的約定事項
第20章 求證階段，最後的日子
詳細盡職調查
最終協定
最後的日子：投行家和律師
速度在最後階段的重要性
交割和交割中的突襲
本章小結
第21章 聯姻之後：兼併後情況和收購失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多
本章小結
第22章 進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業併購市場估值的四種基本情況
市場價值的正式評估和初步評估
投資價值和動態價值
答案
評估成本
市場中的初步評估
本章小結
第23章 企業併購估值中的“五的法則”、“十的法則”
以及“五的超級法則”
中型市場企業評估的基本知識
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上的談話，和快速計算
兩條鐘形曲線
“五的超級法則”
博傻理論（買家要小心）
本章小結
第24章 併購交易估值在套用中的藝術性和科學性（賣方vs. 買方）
以及EBITDA的套用偏好
那么，這值多少錢？估值第一課
一般性的經濟資產評估和特定企業的估值
併購和息前稅前（攤銷）前利潤
價值評估的另一種方法：未來收益折現法（DFE）
本章小結
第25章 乘數討論和多重現實
一般性的乘數
風險和乘數
推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數
上市公司乘數與私有公司乘數
套利和“整合”：關於上市公司和私人公司的價值與乘數的例子
本章小結
第26章 目標公司的內在定性價值
定量估值和定性估值
兩家律師事務所
價值驅動因素比數字更有用
年輕人，要么被淘汰掉，要么……去塑膠行業
初步價值評估報告中價值驅動因素分析的使用
本章小結
第27章 併購慣例和資產負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎
一般意義上的資產負債表
一般意義上的併購慣例
實體和經營業務——重申
企業併購交易中資產負債表慣例，或者，誰得到資產負債表？
除現金外的其他非經營性資產
確立交付目標（通常是資產負債表）——一個永恆的瞬間
資產負債表：以談判時的為準，還是以交割時的為準
資產負債表的營運資本目標
資產負債表的淨價值目標
重複計算的目標購買價格的調整
分歧的解決——校準
企業的正常經營
資產負債表和正常化
本章小結
第28章 特殊併購及併購估值問題
概述
對資產負債表上的不動產進行估值
對技術進行估值：技術也是一種經營業務嗎？
對非盈利企業的估值
進行風險投資和類似的投資時如何評估快速增長企業的價值——
這是真正的估值嗎？
本章小結
第29章 關於併購中常見稅收問題
稅收簡介
實體選擇：S型公司vs. C型公司，資產交易vs. 股份交易
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響以及內置收益稅
其他交易結構問題
盈利能力支付
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什麼影響
重組交易結構（以股份交易舉例）
在銷售和使用公益餘額信託之前通過贈與方式處置企業股份
分離重組
小型企業法人
談判過程中，稅收問題到底有多重要？
本章小結
第30章 中型企業投資銀行業務：寫給諮詢者及其他有意從事
該工作的人們
什麼是投資銀行？
併購領域中一些具有諷刺意味的事
注意力缺乏症與併購投行顧問
人際技巧
進入投資銀行業的一般切入點
投資銀行實踐中的文化問題——一些深入思考
市場行銷：投資銀行一半時間都是在進行業務拓展
多種行銷方式
人際關係總述
提供優質服務，嚴格執行承諾
證券法問題
業務管理
在生活與併購領域中都獲得成功
價值十萬億美元的機遇
本章小結
第31章 後記：資本市場
第32章 再後記：正式估值方法的檢查
一隻鳥，還是一架飛機？
關於審譯團隊
CVA註冊估值分析師考試
