通知發布
科創板2019-03-01
上證發〔2019〕19號
各市場參與人：
為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行上市審核工作，提高本所科創板股票上市委員會的工作質量和透明度，確保科創板股票上市委員會規範、公平、高效地運行，根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等有關規定，本所制定了《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》（詳見附屬檔案），經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。
特此通知。
附屬檔案：上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法
二〇一九年三月一日
通知全文
第一章總則
第一條(宗旨依據)為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行上市審核工作，提高本所科創板股票上市委員會（以下簡稱上市委）的工作質量和透明度，根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等有關規定，制定本辦法。
第二條（工作範圍）上市委參與科創板股票發行上市審核工作，適用本辦法。
前款所稱參與科創板股票發行上市審核工作包括：
（一）對本所發行上市審核機構提交的審核報告和發行上市申請檔案進行審議；
（二）對發行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行複審；
（三）對本所發行上市審核工作提供諮詢。
第三條（工作原則）上市委依照法律、行政法規、中國證監會規定、本辦法以及本所相關規定，獨立履行職責，不受任何機構和個人的干擾。
第四條（議事方式）上市委通過上市委工作會議（以下簡稱上市委會議）的形式履行職責。上市委會議以合議方式進行審議和複審，通過集體討論，形成合議意見。
第五條（監督管理）本所負責上市委事務的日常管理，為上市委及委員履行職責提供必要的條件和便利，對上市委及委員的工作進行考核和監督。
第二章人員組成與任期
第六條（遴選原則）上市委委員主要由本所以外的專家和本所相關專業人員組成，由本所聘任。
第七條（委員組成）上市委由三十至四十名委員組成。
上市委設主任委員一名；可以根據需要，設副主任委員協助主任委員工作。
本所可以根據需要對上市委委員人數和人員構成進行調整。
第八條（委員選任條件）上市委委員應當符合下列條件：
（一）具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養；
（二）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，嚴格遵守法律、行政法規、部門規章和本所及相關自律組織的業務規則；
（三）熟悉股票發行上市相關業務及有關證券法律、行政法規、部門規章和本所業務規則；
（四）熟悉所從事行業的專業知識，在所從事領域內有較高聲譽；
（五）沒有違法、違規記錄；
（六）本所認為必要的其他條件。
第九條（聘任程式）本所按照下列程式聘任上市委委員：
（一）本所提請相關單位推薦上市委委員人選；
（二）本所將經審定的擬聘任委員名單在本所網站公示，公示期不少於五個工作日；
（三）公示期滿後，本所總辦會根據委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單後提交理事會審定；
（四）本所做出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規定簽署履職相關承諾。
第十條（任期）上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆；上市委主任委員擔任本所相關職務的，其任職期限可以與職務任期保持一致。
委員任期屆滿的，由本所予以續聘或者更換。
本所根據需要，可以調整委員每屆任期年限和連續任職期限。
第十一條（解聘）上市委委員有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）不符合本辦法第八條規定的條件；
（二）存在不遵守迴避制度、利用委員身份開展商業活動等違反工作紀律的行為；
（三）未勤勉盡責，不符合本所考核要求；
（四）本人提出辭職申請；
（五）所在單位或者推薦其擔任委員的機構提請解聘，經本所研究認為不適合擔任上市委委員的；
（六）兩次以上無故不參加上市委會議；
（七）本所認為不適合擔任上市委委員的其他情形。
上市委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。上市委委員解聘後，本所將及時選聘新的上市委委員。
第三章職責
第十二條（上市委職責）上市委履行以下職責：
（一）對本所發行上市審核機構出具的審核報告以及發行上市申請檔案進行審議，就發行上市審核機構提出的是否同意發行上市的初步建議，提出審議意見；
（二）對發行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行複審，提出複審意見；
（三）對本所發行上市審核機構及相關部門提交諮詢的事項進行討論，提出諮詢意見；
（四）對上市委年度工作進行討論、研究；
（五）本所規定的其他職責。
第十三條（上市委委員職責）上市委委員履行以下職責：
（一）保證足夠的時間和精力參與上市委的工作，勤勉盡責；
（二）按時出席上市委會議，獨立、客觀、公正地發表意見；
（三）及時向本所報告影響或可能影響其公正履職的有關事項；
（四）遵守本所上市委有關規則和紀律要求，接受本所的考核和監督，簽署並遵守其履職承諾；
（五）本所規定的其他職責。
第十四條（親自出席）上市委委員應當親自出席會議，不得委託他人代為出席。
上市委委員因迴避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能親自出席會議的，應當提前通知上市委秘書處。本所可根據情況對參會委員或會議安排等做相應調整。
第十五條（迴避要求）上市委委員審議股票發行上市事宜時，有下列情形之一的，應當迴避：
（一）上市委委員或者其親屬近兩年內擔任發行人或者保薦人的董事、監事、高級管理人員；
（二）上市委委員或者其親屬、上市委委員所在工作單位與發行人或者保薦人存在股權關係，可能影響其公正履行職責；
（三）上市委委員或者其親屬、上市委委員所在工作單位近兩年內為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、諮詢等服務，可能影響其公正履行職責；
（四）上市委委員或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與發行人或者保薦人有利害關係，經認定可能影響其公正履行職責；
（五）上市委會議召開前，與發行人、保薦人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責；
（六）本所認定的可能產生利害衝突或者上市委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬，包括上市委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六條（秘書處及職責）本所設立上市委秘書處，作為上市委的辦事機構，負責處理下列具體事務：
（一）選定上市委委員參加會議，安排會議場地及設施，通知參會人員，送達會議材料等；
（二）維護會場秩序，負責上市委會議錄音錄像，記錄會議討論情況，起草會議紀要；
（三）在本所網站發布上市委會議有關信息，對有關檔案資料進行存檔；
（四）落實上市委委員遴選、聘任、解聘、換屆等工作；
（五）負責委員的聯絡溝通、服務保障、考核監督等日常工作；
（六）上市委要求辦理的其他事項。
第四十一條（複審意見）複審會議認為申請複審理由成立的，本所作出予以受理或繼續審核的決定；複審會議認為申請複審理由不成立的，本所維持原決定，並通知發行人及其保薦人。
本所於會議結束當日，在本所網站公布複審結果。
第四十二條（諮詢會議）本所不定期召開上市委諮詢會議，對本所發行上市審核機構及相關部門提交諮詢的下列事項進行研究、討論：
（一）發行上市審核中具有共性的新情況、新問題；
（二）發行上市審核業務規則中需要修訂增補的內容；
（三）市場關注度較高的發行上市審核相關問題；
（四）其他需要研究討論的發行上市審核相關事項。
第四十三條（年度會議）上市委每年召開一次年度會議，就下列事項進行討論：
（一）上市委當年工作總結；
（二）對本所發行上市審核工作的意見和建議；
（三）對本所發行上市審核機構及相關部門提交的其他事項進行研究、討論。
年度會議應當由上市委二分之一以上的委員出席，由上市委主任委員擔任召集人。
第五章上市委審議工作監督
第四十四條（履職紀律）上市委委員參加會議，應當遵守下列規定：
（一）按時參加上市委會議，遵守會議紀律，並在審核工作中勤勉盡責；
（二）保守國家秘密、發行人的商業秘密；
（三）妥善保管會議材料和系統電子密鑰，不得泄露上市委會議材料及會議討論內容、合議情況及其他有關情況，不得將電子密鑰出借給他人使用；
（四）不得利用上市委委員身份開展商業活動，或者利用在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
（五）不得與發行人有利害關係，不得直接或者間接接受發行人、保薦人及其他相關單位和個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得私下與發行人、保薦人及其他相關單位和個人進行接觸；
（六）獨立、客觀、公正地發表意見，不得串通發表意見；
（七）在規定時間內提交《聲明與承諾》《迴避或缺席申請》《委員工作底稿》等材料，不得拖延、在會議現場或經由他人提出迴避申請；
（八）本所其他有關規定。
上市委兼職委員受聘時應當向本所報告其本人及近親屬持有的股票情況；受聘期間不得買入或者受讓股票，不得持有所審議、複審發行人的股票；賣出其持有的其他股票應當在轉讓後二個工作日內向本所備案。上市委委員為專職委員的，執行本所從業人員禁止買賣股票的規定。
第四十五條（中介機構義務）發行人聘請的保薦人、證券服務機構有義務督促發行人遵守本所有關規定。保薦人、證券服務機構唆使、協助或者參與干擾上市委工作的，本所可以按照相關規定進行處理。
第四十六條（未勤勉盡責的處理）本所對上市委委員進行考核監督。
上市委委員違反本辦法相關規定的，本所可以根據情節輕重對有關委員進行談話提醒、批評或者予以解聘。
第四十七條（涉嫌違法違規的處理）本所建立對上市委委員的舉報監督機制。上市委委員涉嫌違反本辦法或者本所其他相關規定的，本所可以進行調查，並根據調查結果對有關委員進行談話提醒、批評或者予以解聘。涉嫌違法的，本所向中國證監會報告。
第四十八條（處理情況報告及公開）本所可以將上市委委員批評及予以解聘的相關信息公開，並報告中國證監會，通報有關自律組織。
第六章附則
第四十九條（批准程式）本辦法由本所理事會審議通過，報證監會批准後生效。
第五十條（規則解釋）本辦法由本所負責解釋。
第五十一條（生效日期）本辦法自發布之日起施行。
八、附屬檔案4《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（徵求意見稿）》起草說明
根據中國證監會《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》，上海證券交易所（以下簡稱本所）設立科創板股票上市委員會(以下簡稱上市委)。為確保上市委機制規範、公平、高效、平穩運行，本所參考境內外相關經驗，經過研究討論，起草了《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《上市委辦法》）。現就有關情況說明如下：
一、規則定位與起草思路
《上市委辦法》是一部兼具實體和程式的綜合性規則，旨在明確上市委組成、職責及委員履職要求，規範上市委運行機制。
上市委的職責主要是對本所發行上市審核進行把關和監督，目的是為了保證審核工作的公開、公平和公正，監督本所發行上市審核機構的審核行為，提升審核工作的專業性、權威性和公信力。為此，《上市委辦法》遵循市場化和法治化原則，參考境內外相關成熟機制和運行實踐，對上市委的構成和運作機制等作出了針對性安排。
二、主要內容
《上市委辦法》共6章51條，具體內容包括：一是總則，包括規則依據、適用範圍、工作形式、監督管理等原則性規定；二是上市委的人員組成與任期，包括委員的遴選原則、委員組成、選任條件、聘任和解聘機制、任期和換屆等；三是職責，包括上市委職責、上市委委員履職要求、出席要求、迴避制度、上市委秘書處職責；四是上市委會議，包括審議會議的組織、召開、審議、問詢、合議意見形成及處理，複審會議、諮詢會議和年度會議的組織和召開等；五是對上市委審議工作的監督，包括履職紀律、干擾審議工作的處理、監督措施等。重點內容如下：
（一）人員組成
上市委由30－40名成員組成，主要由本所以外的專家和本所相關專業人員組成。為體現上市委的專業性與權威性，委員主要來源為中國證監會、本所、其他自律組織及市場組織、會計和法律行業專家學者、公募基金等機構投資者代表等。
上市委設主任委員一名，可以根據需要設副主任委員。
（二）委員的任期及選聘
考慮到上市委委員主要發揮審議功能，委員任期過短會帶來頻繁換屆等問題，不利於市場形成相對明確的預期。為此，《上市委辦法》規定上市委委員每屆任期兩年，但連任不超過兩屆。
針對上市委委員的選聘程式，《上市委辦法》作了原則性規定。一是委員推薦與公示。本所提請相關單位推薦上市委委員人選，並在本所網站公示，公示期不少於五個工作日。二是委員的遴選與審定。本所總辦會根據委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單後提交理事會審定。三是委員的聘任。符合委員選任條件的，本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規定簽署履職相關承諾。
（三）職責定位
基於上市委審議、監督、諮詢、複審等定位，上市委在履職中承擔以下職責：一是對本所發行上市審核機構出具的審核報告以及發行上市申請檔案進行審議，就本所發行上市審核機構提出的是否同意發行上市的初步建議，提出審議意見。二是對發行人提出異議的不予受理、終止審核的決定進行複審，提出複審意見。三是對本所發行上市審核機構及相關部門提交諮詢的事項進行討論，提出諮詢意見。四是對上市委年度工作進行討論、研究。
