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什麼是金融界獲利最豐的業務?什麼是企業界直達巔峰的捷徑?什麼是政府最頭疼的監管問題?什麼是公眾最忽視的財富隱患?解讀私募股權、對沖基金、主權財富基金,掌握當前最熱的併購交易和運行機制。內容簡介
美國風起雲湧的金融併購,近年來憑藉最熱的私募股權基金、對沖基金、主權財富基金等,大有席捲全球之勢。其中充滿波瀾壯闊的故事、驚心動魄的博弈。而看似復雜神秘的運行機制,也自有其存在的道理和不難掌握的門道。作者簡介
史蒂芬M.大衛杜夫(StevenM.Davidoff),美國併購和公司法領域的權威。身為康乃狄克大學法學院教授,他對併購市場做過多年的研究,對於美國併購交易史、案例和多宗併購的當事人都有深刻的了解和透徹的分析。他還以“交易學教授”的身份為《紐約時報》的“交易寶典”欄目主筆,同時也為Deal等雜誌撰稿,發表演講,其觀點經常被美國全國性媒體引用。大衛杜夫還有近十年的公司法律顧問的從業經歷,熟知業界規則和交易內幕,並且和諸多的企業、法律界人士熟識。本書正是其多年研究成果的匯總。目錄
譯者序前言
序幕
第1章現代併購交易回顧
性格的重要性/5
兼併的演化過程/9
併購的革命/15
第2章KKR、勝科及私募股權
KKR公司與私募股權的起源/19
勝科和私募股權的變革/31
第六次風潮中的私募股權/33
第3章住宅貸款控股公司和重大不利變化條款
住宅貸款控股公司的倒閉/40
重大不利變化條款/44
2007年秋的重大不利變化條款之戰/55
變化中的重大不利變化條款/58
重大不利變化條款的未來/61
第4章聯合租賃公司、瑟伯勒斯資本管理公司以及私募股權基金的破裂
瑟伯勒斯-聯合租賃公司的糾紛/68
私募股權基金的破裂/71
私募股權公司的錯誤和失敗/82
私募股權的未來/86
第5章杜拜港口世界公司、美林公司和主權財富基金問題
主權基金投資的金融浪潮/92
主權財富基金問題/98
美國外國投資委員會和外國投資/103
第6章貝爾斯登與道德風險原則
拯救貝爾斯登/109
摩根大通進退維谷/117
有關貝爾斯登的鬥爭/120
貝爾斯登倒下得出的教訓/125
第7章加納基金、兒童投資基金和對沖基金積極投資
“代理機構問題”的簡要回顧/130
對沖基金積極主義的崛起/132
2008代理季/138
兒童投資基金和CSX/142
對沖基金積極主義的未來/145
第8章微軟、英博和惡意收購的回歸
微軟和雅虎/152
英博一百威公司/156
惡意收購成功的要素/160
德拉瓦州與惡意收購/163
惡意收購的未來/169
第9章瑪氏、輝瑞和戰略交易的變臉
變化中的戰略交易結構/175
不良資產交易現象/179
收購管用嗎/181
德拉瓦法和戰略交易/182
露華濃義務和市場檢查/187
戰略併購交易的未來/189
第10章美國國際集團、花旗集團、房利美、房地美、雷曼以及交易型政府
房利美和房地美的國有化/196
投資銀行死掉的一周/198
TARP計畫、花旗集團、美國銀行及其他/208
對交易型政府的評價/212
第11章併購機制的重組
聯邦併購法/215
德拉瓦州併購法/222
交易制定/229
第12章後危機時代的交易決策
前言
歷時半載,本書中譯本終於要和廣大讀者見面了,誠惶誠恐中有一種如釋重負之感。回首翻譯的整個過程,我不禁時常掩面嘆息。是的,翻譯工作是艱苦的,但和書中那些驚心動魄的收購案例比起來,簡直不值一提。讀過全書之後,仿佛剛剛看過了一部好萊塢大片,其起伏跌宕的情節只有在編劇和導演的合力打造下,在電影那虛幻的世界中才能出現。但事實上,這就是發生在華爾街的真實案例。金融危機似乎正在遠去,但正如“9·11”事件僅僅持續了幾十分鐘,卻深刻地影響了世界的政治、經濟和反恐形勢一樣,這場2007年爆發於美國華爾街並席捲全球的金融風暴所帶來的震撼,絕對不是一時半刻能夠過去的。從某種意義上來說,我們在相當長的一個時期內,都將處於後金融危機時代。
從2007年的金融危機以來,各國政府和各種大大小小的經濟體,都遭受了沉重的損失,但如果因此就認為在金融危機中,大家都是受害者那就大錯特錯了。實際上,這場金融危機的發源地——華爾街,早就上演著一場又一場的金融兼併戰。華爾街,這個全球金融資本行業的發動機,聚集了全世界最頂尖最有經驗的銀行家、律師、證券商等專業人士。他們熟練地運用自己的專業知識,大膽而又謹慎地利用。切制度內和制度外的可能性,為實現自己的金融野心和財富夢想而絞盡腦汁。
精彩書摘
百威有理由被關注。雖然百威的防禦很弱,但是和雅虎不同。百威的年度會議早在4月份就召開了。通常,這就意味著英博只好等到來年,才能通過代理權爭奪推翻百威的董事會。但是,百密一疏,百威的防禦中似乎有漏洞。百威占公司的少數,而公司的股東卻可以通過書面同意採取行動。這些股東在任何時候,都可以替換掉百威的所有董事。早在2004.年百威公司就讓其“毒丸”計畫壽終正寢了,2006年又開始了解密其分期分級董事會的進程。缺少毒丸可以被糾正,董事會可以在任何時候接受“毒丸”計畫。這是被公開誤解的一件事。接到惡意收購標價時,一個公司有“毒丸”計畫與否差別不大,因為董事會可以立即採用“毒丸”計畫作為回應。實際上,大多數公司都有一個影子毒丸,也就是已經起草完畢,一接到通知就準備採用的毒丸。缺乏分期分級董事會更為嚴重。由於這一點,股東可以隨時替換掉百威整個董事會。
在6月26日,布希拒絕了英博的報價。在給英博CEO布里托的信中,布希提到聲稱報價“大大低估了”百威的價值。反對一點也不奇怪。自從1860年創建起,百威就由家族經營,是一個有148年歷史的家族企業。現在的當家人布希反對任何收購。作為四世的他不想被人看成是敗家子。
布希被認為是百成尤為軟弱的領導人。在他擔任公司CEO的19個月裡,百威的股票停滯不前。他的過去更是糟糕,當他還是亞利桑那大學的一名學生時,駕駛著他的跑車去泡吧,結果車翻了,同車的女伴當場死亡。8小時後當警察找到他的時候,他還一身血跡。由於證據丟失或被破壞,警方決定不指控過失殺人。接著,兩年後,他又捲入同警察飆車的事件中,據稱他試圖駕駛他的賓士超過其中一名警員。但後來被無罪釋放。
百威拒絕的11天后,英博向安全與交易委員會申請了同意徵求(consentsolicitation)備案。這是從百威的股東那裡獲得改換董事的書面同意所必需的檔案。首輪許可送遞百威後,根據德拉瓦州法律,英博還有60天的時間來獲取足夠的同意書以替換百威的董事。和微軟不同,英博按照教科書的方式收購目標公司,先傳送“熊抱”,然後頂住目標公司反抗的壓力。