沿革簡介
編制
二旅四團制，炮、工兵各一營，特務、騎兵、輜重各一連。全師總計約5800餘人（未滿員）。
裝備
具體不詳，據說該師裝備不佳，士兵使用漢陽老套筒者居多。該師可能排有捷克式輕機3挺，營有重機連一個，裝備30節水冷重機6挺。炮營只有81迫擊炮12門；無戰防平射及高炮。特務連主要負責師部警衛，戰時兼任督戰，裝備以仿德國毛瑟十響快慢機為主。騎兵連實力較弱，很少直接參與作戰，可能參與部分輜重運載。輜重連無機動車輛；全師馬匹數不詳。
主要官佐
師長:顧家齊 副師長:戴季韜 參謀長:楊石松
第1旅（後第382旅）旅長:譚文烈
1團（後第763團）團長:舒安卿
2團（後第764團）團長: 沈荃（沈從文二弟）
第2旅（後第384旅）旅長:劉文華
3團（後第767團）團長:陳范
4團（後第768團）團長:劉耀卿
相關戰役
一、參戰前嘉善態勢
11月5日，日軍第10軍（柳川平助，專為上海戰役編成）以第6、18、114等師團於凌晨借霧氣，以艦炮掩護，在金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處登入。日軍登入後迅速分三路推進；第18師團從金山疾趨嘉善，意圖截斷滬杭鐵路和蘇嘉鐵路，封堵上海地區國軍退路，並圖進南京；日軍114師團也進擊嘉善，以謀從浙江迂迴。
128師在嘉興鐵路防守
128師士兵在南星橋反擊日軍11月6日 嘉善遭日機數次轟炸，平民死傷枕藉。7日，我陸軍預備11師奉命固守嘉善門戶楓涇鎮。8日下午，日軍2000餘人，由金山經新埭鎮進犯楓涇。5時左右，日軍前衛在楓涇東南約1公里的北旺涇與預備11師之警戒連遭遇並激戰。警戒連憑藉匆促構築的臨時工事倉促應戰，擊斃日軍30餘名，但終因三面受敵，援未至而全連戰死。11月8、9兩日，敵機對魏塘鎮狂轟濫炸，東起王家弄，西至費家橋，投彈數百枚。炸毀民房600餘間，炸死炸傷居民數十人，整個魏塘鎮陷於一片火海。
11月9日，原先守備新埭方面的陸軍79師237旅阻敵不支，陣地被敵突破；國軍大部已轉移至新埭鎮一線，只留下41團（張團）殘部在楓涇等待接防。
第10集團軍由嘉定急調109師增援。109師原在滄州東西花園防守戰中已遭受重大損失，未能及時補充，此次參戰兵力，僅有3個團；還由於敵轟炸掃射，車行受阻，只能分3批到達。9日凌晨3時30分，師長趙毅率領654團（黎萌棠團）先到嘉善，立即奉令去楓涇接防。上午6時左右，跑步前進的黎團官兵，剛剛抵達楓涇北端，就與步騎聯合的數百敵人遭遇；張團餘部也協同作戰。激戰至下午5時左右，黎團第三營正面受數百名敵人猛攻，左側背又受三四百敵騎兵之壓迫；右翼之第二營，也在楓涇鎮以西、鐵路以南地區與數百敵人激戰。入夜，形勢更加嚴峻。團長黎萌棠中彈負傷，團付王達之代理指揮戰鬥。敵人企圖包圍兩翼，黎團朝西南方向且戰且退，敵軍緊緊尾追，遂在左沿楓涇鎮鐵路、右至陳登橋（今名仁登橋、許家浜）側面一帶拉鋸激戰，但國軍逐漸不支潰退。
原配置張涇匯一線的教導總隊第二團第一營（鄒營），因未取得聯絡，沒能前來增援。張團已所剩無幾，併入由王達之指揮的黎團陷入孤軍苦鬥。嘉善危在旦夕。
二、“竿軍”血戰守嘉善
1937年8月中旬（？）128師奉令北上，全師集中後徒步行軍至常德，轉鐵運至武昌，轉船運至江陰（？）再轉車運至寧波；負責滬杭鐵路警備。9月中旬以後，師部駐寧波，全師分駐象山、鎮海、奉化一線，屬右翼作戰軍第十集團軍（劉建緒部）指揮。直至11月，128師防區無戰事。
11月8日凌晨1時30分，128師奉第十集團軍總司令劉建緒命令，開赴嘉善阻止西進之敵；並要求堅守嘉善4天。
淞滬會戰中堅守陣地的中國軍隊9日夜間，顧家齊率師部和382旅登車開往嘉善。10日凌晨4時，顧部抵達嘉善。師部駐北汽車站。拂曉，382旅764團即刻進入楓涇鎮一線陣地。
由於作戰環境泥濘，士兵全部換上草鞋，此舉在以後的血戰中被證實甚為明智。在泥濘中白刃肉搏，日兵軍靴笨重陷滑，面對這些自幼便在偏遠山區的爛泥田壩中摸爬滾打的湘西“蠻子”，縱使再有自詡神勇的武士道遺風，終究下盤不穩，也只能以挨刀的慘烈結果，成為戰友脖子上的附加骨灰盒負擔，也替大和的“靖國”神社徒添一些靈牌。（在淞滬會戰中，時有日兵將戰死的中國士兵腳下的草鞋扒下，套在軍靴上避免打滑。）
上午7時，遵照原先駐防的109師師長趙毅意見，764團駐防左至何家浜、盈字圩、跨公路、鐵路，經施家浜至西油車浜，憑河固守第一線國防工事右段。上午10時，趙師黎團（時由副團長王達之代理）在左沿楓涇鎮鐵路、右至陳登橋（今名仁登橋、許家浜）側面一帶與敵苦戰，王代團長負傷，營長劉仙坡陣亡，官兵大部傷亡，顧家齊令764（沈團）派兵團援助，但前進方向2公里開闊地被敵機及炮火封鎖，無法有效上前支援。
11時，黎團殘部不支，撤向沈團防線，沈團讓黎團越自己陣地撤過之同時，迅速向敵追兵發起攻擊，很快將其擊退。下午3時，日軍再度以火炮飛機猛烈轟炸，據說僅敵機投彈就達九百餘枚；此後敵步騎聯合發動衝鋒，主攻矛頭指向沈團左翼張靖華營。
128師以鳳凰苗族子弟居多，士兵驍勇於近戰，慣以貼身肉搏砍殺敵兵。沈團屏息靜氣，待敵近在咫尺才突然猛烈反擊，從而在戰鬥中削弱了日軍炮火和航空兵的威力。該團右翼之陳紹武營躍出掩體，以近戰緊逼敵軍左側翼；左翼張營則憑藉原有國防工事堅守。戰鬥酷烈，敵我多次往返衝殺，雙方傷亡均為慘重。苦戰至下午6時，日軍終於不支，逐漸撤退。
淞滬會戰中堅守陣地的中國軍隊
當日戰鬥中沈團以張營傷亡最重， 全營僅剩1名營副和1名連長以及士兵二十餘名尚能繼續作戰。
11日後繼敵主力源源抵達，先以重炮和航空火力掩護，隨後約兩個聯隊的步兵向楓涇鎮陣地猛攻，激戰後128師前沿陣地失守。師主力便在嘉善里澤鄉南橋一帶鐵路和公路兩側繼續阻擊作戰。激戰至傍晚，國軍仍以血肉之軀殺退日軍多次衝鋒；但當日全師官兵亦傷亡600餘人。夜間，師長顧家齊考慮自己裝備窳劣，不利死戰，便令屬部將主陣地前移五六百米，連夜構築掩護工事並隱蔽。
12日 拂曉，日軍再度進攻，先以飛機十餘架次對128師11日的主陣地猛烈轟炸掃射，步兵再以多行橫隊衝鋒。敵步兵沖至我新設定的左右梯次陣地前，突然被我軍火力交叉猛烈側射，死傷枕藉。我軍士兵隨即緊咬敵步兵近戰廝殺，再次擊退日軍進攻。
13日子夜，128師連夜再度改變陣地，在12日陣地之後方和兩側構築新工事，並在原陣地以稻草人迷惑敵人。晨曉敵步兵進攻之前仍然對我原陣地施行密集炮火猛烈轟擊，不足兩平方公里的南橋村隨即一片焦土。當敵步兵衝鋒抵近時，128師士兵從正面兩側新陣地突然躍出與敵廝殺。戰場上血肉橫飛，屍橫遍野，敵我傷亡均重，日軍再度不支，倉皇撤退。
在幾天的血戰中，湘西士兵承襲古樸“竿軍”作風，不時夜間襲擾敵人；據說在黑夜裡，苗族敢死隊每人一把家鄉馬刀（柄約兩掌寬長，刃比一般馬刀稍短，但刃口寬約三寸），在深秋的寒夜中赤膊為記；夜襲敵營時，凡遇著衣者一律揮刀砍殺。
14日，原定該師堅守4日任務到期，但未接到集團軍的後撤命令，全師官兵仍堅守陣地。敵將嘉善鐵路沿線大小橋樑幾乎全部炸毀，力圖截斷我軍後路。除了正面以步兵聯隊主力全力壓迫之外，還以另一聯隊兵力從西塘鎮東側的南祥符盪偷渡，沿善西公路和長生塘向南迂迴128師陣地後側，進攻力度超過以往。128師腹背受敵，苦戰竟日。
15日凌晨， 顧家齊決定放棄里澤鄉南橋第一線，退守嘉善火車站二線，並令767團西移扼守嘉善西城門外67號鐵橋，以保證全師後路。晨6時敵再度猛攻，我軍官兵死守火車站陣地，並不時發動反擊。血戰終日，敵我往返相持。該師763團少校團附糜大昌陣亡，764團團長沈荃、營長張建均負傷，各團所屬連、排官佐傷亡數十人。下午3時，敵將攻擊重點壓在右翼382旅方面，旅長譚文烈親自參戰，但因敵軍兵力火力絕對優勢，382旅陣地逐漸被敵分割。顧家齊急令767團派一營兵力援助，自己亦親率師部特務連、工兵連以及其他非戰鬥官佐雜兵參加戰鬥。戰鬥中顧氏身先士卒，帶頭前進。鏖戰戰至夜，終將頑敵擊退，恢復陣地。 當日大本營頒布嘉獎令，並獎金4萬元獎勵128師全體官兵。
16日清晨敵再度猛烈進攻。128師將士抱著“彈盡卒盡”的必死決心，與敵浴血拚搏。血戰數小時後，763團團長舒安卿負傷；副團長楊正銀、營長羅安業、764團副團長楊飛騰等陣亡，全師連排級官佐大部傷亡。顧家齊電話報告集團軍司令劉建緒後，再次率領直屬連隊以及767團第1、2兩營共約500餘人支持一線，於汽車站附近向敵發起佯攻，掩護一線官兵撤至有利陣地。激戰後敵發現我軍撤退意圖，便重新集中兵力強攻車站以西的67號鐵路橋，企圖截斷我軍退路。67號橋此時雖然仍在我軍控制之下，但被敵機嚴重炸損，我軍若是通過，需作必要搶修。顧令恰時歸還建制的767團以猛烈火力壓制敵人，掩護其他部隊搶修鐵橋。在橋頭的血戰中，767團頑強死守，斃敵甚多。至天黑，日軍疲憊不堪，更顧忌夜戰，才停止強攻。
128師利用黑夜，全部所剩官兵順利通過67號橋，隨後將橋炸毀，連夜撤往臨平。
嘉善一戰，128師總計傷亡官兵2653人。
此戰之後，128師官兵的家鄉，湘西鳳凰城內城外，幾乎戶戶都有父兄為國捐軀，家家門前懸掛傷悼白幡，哀祭陣亡子弟忠魂。
128師士兵多為鳳凰子弟，堅韌耐勞實為天性，更擅長近戰搏殺，故能以弱勢之兵力堅守嘉善7日。
