規定介紹
《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》已經2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現予公布，自2014年11月23日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：肖鋼
2014年10月23日
關於修改《上市公司收購管理辦法》的決定
具體規定
一、第六條第二款第（四）項修改為：“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；”
二、第九條增加一款，作為第四款：“財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告檔案，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。”
三、第十三條第一款修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。”
四、第十四條第一款修改為：“通過協定轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。”
五、第二十八條修改為：“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。“本次收購依法應當取得相關部門批准的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，並在取得批准後公告要約收購報告書。”
六、第二十九條第一款第九項修改為：“公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;”
七、第三十條修改為：“收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協定或者做出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務，同時免於編制、公告上市公司收購報告書；依法應當取得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。“未取得批准的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，公告取消收購計畫，並通知被收購公司。”
八、第三十一條修改為：“收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿後次一個工作日通知被收購公司，並予公告；此後每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。“收購人作出要約收購提示性公告後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計畫的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。”
九、第三十二條修改為：“被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。“收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。”
十、第三十六條修改為：“收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程式安排。“收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
（五）中國證監會認定的其他情形。
第八十五條信息披露義務人涉及計算其擁有權益比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中
有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合併計算，並將其持股比例與合併計算非股權類證券轉為股份後的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合併計算。前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：
（一）投資者持有的股份數量/上市公司已發行股份總數
（二）（投資者持有的股份數量+投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）/（上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）前款所稱“投資者持有的股份數量”
包括投資者擁有的普通股數量和優先股恢復的表決權數量，“上市公司已發行股份總數”包括上市公司已發行的普通股總數和優先股恢復的表決權總數。
第八十六條
投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。
第八十七條
權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請檔案等檔案的內容與格式，由中國證監會另行制定。
第八十八條
被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外，還應當遵守境外上市地的相關規定。
第八十九條
外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規定。
第九十條本辦法自2006年9月1日起施行。中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第11號）、《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字〔2003〕16號）和《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1號）同時廢止。
