崑崙關戰役後,日軍增援桂南之第18師團和近衛師團第1旅團,分別由六塘至八塘、亭子墟一帶向賓陽迂迴前進。1月31日晨,近衛師團第1旅團向甘棠以北的中國守軍第2軍第76師發起攻擊。為解除甘棠方面之日軍威脅,桂林行營主任白崇禧命令第46軍主力、第64軍向陶圩、青桐前進;第6軍第49師主力向武陵墟前進,先頭部隊協同第66軍一部向那何之日軍攻擊。2月1日,日軍飛機數十架在武陵及古辣一帶轟炸,第49師行動受阻,在四材村與日軍遭遇,第76師也遭日軍攻擊。與此同時,日軍從南寧機場出動70餘架次飛機對賓陽重要軍事工事進行狂轟濫炸,守軍第38集團軍司令部被炸毀,與各部隊聯絡中斷,部隊形成各自為戰狀態。
2日晨,甘棠之日軍第18師團及近衛師團第1旅團在數十架飛機支援下,向第76師和第49師猛烈攻擊,四材村、山口墟陣地被攻破。日軍突破甘棠以北高地後,向賓陽突進,18時30分,近衛師團第1旅團進占賓陽,第18師團占領甘棠。日軍在邕賓路(南寧至賓陽)西側向中國守軍全線攻擊,並實行合圍。守軍與日軍激戰至晚,蒙嶺失陷,第36軍於夜間向上林撤退。第6軍苦戰至3日晚,向黃墟撤退,戰鬥結束。賓陽失守,使中國軍隊後方補給線被截斷,導致全線撤退。
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