1943年,國民政府軍事委員會主席蔣介石命令國民黨軍第92軍軍長李仙洲率部由皖北開進山東,接替國民黨軍蘇魯戰區司令長官兼第51軍軍長於學忠所轄防地。7月初,于學忠部不待李仙洲部到達,即撤出沂魯山區和諸日莒山區。八路軍山東軍區決定抓住戰機,在日偽軍到達之前占領這些地區,以打通濱海區與膠東、魯中、清河區的聯繫。在東線,山東軍區濱海軍區第13團及第6團1個營於5日越過日(照)莒(縣)公路,至14日全部控制諸(城)日(照)地區。16日,偽張步雲部和日軍3000餘人企圖南北合擊,將八路軍逐出諸日莒山區。八路軍為麻痹日偽軍,主動撤出一些陣地。日偽軍以為掃盪目的已達,遂於17日開始撤退。18日,濱海軍區第13團乘機進擊三關口,全殲張步雲第5旅。從日照北上援助張步雲之日軍,獲悉第5旅已經被殲,乃撤回日照。與此同時,濱海軍區濱海支隊亦從甲子山區進入諸日莒山區。28日,濱海軍區第13團兩個營越過台(兒莊)濰(縣)公路進入諸(城)莒(縣)邊地區,配合魯中八路軍作戰。8月2日,山東軍區膠東軍區亦派出1個營越過膠濟鐵路進入膠(縣)南之藏馬山區,第一次打通膠東區與濱海區的聯繫。在西線,八路軍魯中軍區部隊於7月12日出動,占領東北軍撤出的陣地。魯中軍區第2、第3軍分區和第1團一部,控制了蒙陰東北朴里一帶,魯中軍區第1團主力控制了莒(縣)沂(水)安(邱)邊山區,第4團1個營和第2軍分區一部控制了沂山並向北發展,同由淄河向臨朐南之冶源發展的第12團打通沂山和魯山的聯繫。28日,偽軍厲文禮部在日軍第5混成旅一部配合下,由安邱南下,偽軍吳化文部也由沂水縣東北之大莊坡北上,企圖夾擊安邱西南城頂山,大安山之八路軍。八路軍與日偽軍激戰數日,將其阻止。8月6日,魯中軍區第1團一部迂迴厲文禮後方安邱西南,將其特務團大部殲滅並在厲駐地將國民黨頑固派、魯蘇戰區游擊第三縱隊司令秦啟榮擊斃。八路軍控制了沂山山區全部和魯山山區一部,面積約2250平方公里。
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