吳化文原為新編第四師師長，受國民黨魯蘇戰區副總司令、山東省政府主席沈鴻烈指揮。1939年初，沈、吳由魯北進入沂蒙北部的沂魯山區。當時的中共蘇魯豫皖邊區省委因缺乏戰略眼光，將開闢並駐防此地的八路軍山東人民抗日游擊第四支隊撤走，讓沈、吳占據了這些要地。從此，他們依據這些地方向四周擴展，建立起反共基地。從1939年春起，吳化文即奉行蔣介石“曲線救國”賣國政策，勾結日軍，殘殺抗日軍民。1943年1月，吳化文率所部兩萬餘投降日軍，被編為偽和平建國軍第三方面軍，吳任總司令，下轄兩個軍5個師及偽魯東和平建國軍厲文禮部。
稍後，駐費縣的魯蘇戰區東北軍第一一二師副師長榮子恆部、新編第三十六師師長劉桂堂部、駐諸城的張步雲部投敵後，也被編入吳部。到1943年7月，吳部擴展到近4萬人。吳部雖然編制龐大，人數眾多，但內部派系林立，成分複雜，各部之間明爭暗鬥，矛盾四伏。尤其是厲文禮、張步雲、榮子恆、劉桂堂等部，名義上歸其節制，實際上各占一方，號令自出。
吳部投降後，更加肆無忌憚地進攻沂蒙抗日根據地，瘋狂地屠殺抗日軍民。其殺害抗日軍民手段之殘暴令人觸目驚心，如有集體槍殺、砍頭、活埋、剜眼、大開膛、打活靶、點天燈、活扒皮、拴在馬尾巴上拖死等，花樣不下幾十種，山谷河灘成了吳偽軍屠殺的刑場。1943年12月24日，吳偽配合日軍進攻山東省民兵先進單位博萊縣南岩村，燒毀民房700多間，全村僅剩下3間瓦房和一座門樓，並將負傷被俘的民兵割頭、開膛示眾。
吳偽最大的罪惡是製造了震驚全國的沂魯“無人區”。他們除了屠殺人民民眾外，還橫徵暴斂，瘋狂掠奪，最後索性見糧就搶，見東西就拿。在這種敲骨吸髓式的壓榨下，人民民眾的錢糧迅速枯竭，加上1941、1942年連續兩年大旱，可怕的瘟疫，終於導致了“無人區”的出現。沂魯“無人區”以臨朐縣的三岔、九山為中心，東至安丘、昌樂縣西部，西至蒙陰縣西北部、博山縣東部，南至沂水、蒙陰縣北部，北至益都、臨朐南部，縱橫近100公里。僅據臨朐一個縣不完全統計，被殺害和凍餓疾病而死者10萬多人，背井離鄉逃荒的16.8萬人，骨肉分離、典妻鬻子者1.4萬人，全縣38萬人銳減到8萬人。沂魯山區人民處於亘古罕見的黑暗時期，受盡了駭人聽聞的人間災難。逃到抗日根據地的難民，紛紛懇求八路軍出兵拯救“無人區”。
1943年上半年，蔣介石發動第三次反共高潮。在山東方面，他令駐沂（山）魯（山）和諸（城）日（照）莒（縣）山區反共不力的國民黨魯蘇戰區總司令于學忠率領的東北軍離魯，同時令嫡系李仙洲部入魯，向八路軍“收復失地”。山東抗日根據地“送於拒李”，抓住這一有利時機，開創山東抗日根據地的新局面。在魯南八路軍猛烈反擊李仙洲入魯作戰之時，八路軍山東軍區指揮魯中、濱海和膠東3個戰略區部隊，與日偽頑展開了爭奪沂魯山區和諸日莒山區戰役，基本控制了魯蘇戰區撤離的這兩大山區。這次戰役對吳偽軍的作戰，稱作第一次討吳戰役。
7月5日，濱海軍區主力第十三團及第六團一個營越過日（照）莒（縣）公路，搶占諸日莒山區，到14日，完全控制了于學忠部第一一一師撤離的陣地。16日，日軍1500餘人，在吳偽軍張步雲部配合下，進犯諸日莒山區。18日夜，濱海軍區部隊展開反擊。第十三團奔襲張步雲部第五旅駐守的三關，經一小時激戰，斃傷俘偽600餘人。8月2日，膠東軍區第十四團一個營，越過膠濟路進入藏馬山區（膠縣南），開闢了諸膠邊游擊區，打通膠東區與濱海區的直接聯繫。此時，濱海支隊也由甲子山進入諸日莒山區，經與日偽軍反覆爭奪，終於控制了諸日莒山區的前街頭、洪凝、石場、松柏林、老君堂等重要陣地。
魯中軍區第一、第二、第四團及第一、第二、第三、第四軍分區部隊，於7月12日出動，發起進攻沂山、魯山戰役。12日，第一團一部及第二、第三軍分區部隊，在第一團團長李福澤、第二軍分區政委王一平指揮下，搶占了于學忠部第一一四師撤離的朴里（蒙陰東北）一帶陣地，並越過青（州）沂（水）公路向東發展，進入于學忠部第一一三師撤離的莒（縣）沂（水）安（丘）邊山區，消滅國民黨頑軍魯蘇戰區第三縱隊大部及吳偽魯東和平建國軍厲文禮部一個團；第四團一個營及第二軍分區四個連控制了沂山，並以沂山為依託向北發展；第四軍分區第十二團一個營由淄河向冶原（臨朐南）發展，與第四團、第二軍分區部隊打通沂、魯山間聯繫；第二團在第一軍分區部隊配合下，攻擊魯村一帶。7月28日，吳化文部獨立團由大莊坡（沂水東北）北上，厲文禮部在日軍第五混成旅團一部配合下，由安丘南下，企圖夾擊城頂山、大安山（安丘西南）八路軍部隊。同日，濱海軍區第十三團兩個營越過台濰公路進入諸莒邊地區，配合魯中軍區部隊作戰，與日偽軍展開激戰，阻住南北進犯之敵。8月6日，第一團一部迂迴敵後，猛烈攻擊厲文禮之後方夏坡、輝渠、辛莊（安丘西南）等據點，消滅厲部特務團大部。在奇襲辛莊厲文禮司令部戰鬥中，擊斃藏匿在厲部、一貫反共的山東國民黨頑固派頭子秦啟榮。魯中軍區第二團及第一軍分區部隊，在魯村一帶殲滅吳偽軍1000餘人。至此，與日偽頑爭奪沂魯山區、諸日莒山區戰役結束。
這次戰役，歷時兩個月，殲滅日偽軍2000多人，繳獲迫擊炮4門、重機槍40餘挺、長短槍1800餘支，解放村莊1147個、人口17萬，收復國土4800餘平方公里。在濱海區北部，除五蓮山一部仍為吳偽張步雲部占據外，八路軍基本上控制了諸日莒山區，與膠東區打通直接聯繫，與魯中區打通新的聯繫。魯中區控制了沂山山區全部和魯山山區一部。
第二次討吳戰役發生於1943年12月。11月9日，日軍第三十二、第五十九師團和獨立混成第五旅團各一部共萬餘人，“掃蕩”魯中抗日根據地。其計畫是摧毀八路軍根據地，消除對其津浦、膠濟兩條鐵路線的威脅，並掩護偽軍吳化文部侵占被八路軍收復的北沂蒙山區。日軍為殲滅魯中軍區主力，於“掃蕩”前，命令吳偽軍向坡里（蒙陰縣）、金星（今沂源縣）一帶出擊，誘八路軍主力作戰，而日軍則由蒙陰、沂水、土門（今沂源縣）等地同時出動，從東南北三個方向撲向八路軍與吳偽軍作戰地區，北面吳偽軍一部也在日軍兩個大隊配合下南犯，形成包圍態勢。
八路軍為避敵人鋒芒，除留小部隊堅持內線作戰外，主力則巧妙地跳出敵人合圍圈，轉到外線待機殲敵。日偽合圍失敗，惱羞成怒，瘋狂“清剿”根據地。18日，日偽因找不到八路軍主力部隊決戰，遂將“掃蕩”鋒芒轉向清河區。在這次“掃蕩”中，吳偽軍乘機搶占了大崮區的寶崮頂、孝村、大張莊等地，積極構築工事，企圖長期駐守。
為配合清河區反“掃蕩”，魯中軍區趁吳偽立足未穩，吳化文去濟南之際，決定轉入反攻，發起第二次討吳戰役，集中魯中軍區主力第一、第二、第四團全部，基幹武裝第十一、第十二團各兩個營及沂北獨立營，第一軍分區5個連共約5個團的兵力參戰，地方武裝與廣大民兵廣泛開展破襲戰相配合。根據吳偽處於外線包圍的形勢，魯中軍區將參戰部隊分為左、中、右、後四路縱隊，從四面向盤踞在魯山以南，東起東里店，西至大張莊，北至石橋這一地區的吳化文部展開進攻；突破其結合部後，即集中力量，實行各個擊破。
12月4日23時，我軍發起總攻。5日拂曉，第一團攻克九子峰，第二團攻克韓莊，全殲守敵。5日晚至6日拂曉，第一團會同兄弟部隊攻克毫山村，並占領毫山、轎子頂，直逼石橋、大泉莊，威脅吳偽總部張家莊。7日，第一團進攻大泉莊，曾一度攻入村內，但因偽兵力增加，即撤出。第二團和兄弟部隊攻擊孝村、中莊之敵，殲敵大部，並占領龍王崮、太平山等地。其他部隊也完成預定作戰任務。大崮、大張莊偽軍在猛烈攻擊下，軍心動搖，放棄陣地向北逃竄。8日，魯中參戰部隊展開新的攻勢。第二團攻克河東，殲敵一個連，第一團深入石橋，威脅悅莊。
第二次討吳戰役，經過四天四夜激戰，攻克東里店、石橋、大張莊、岱崮等20餘據點，解放臨朐縣米山、九山兩區，斃傷偽軍133人，俘偽軍366人，擊潰偽軍300餘人，繳獲小炮15門，輕重機槍19挺。這次戰役的勝利，粉碎了日偽“蠶食”北沂蒙山區的企圖，打擊了偽軍吳化文部，鞏固了第一次討吳戰役中恢復和擴大的地區。戰後，魯中區黨委決定重建臨朐縣委、縣抗日民主政府，益臨工委改建為淄河縣委。
吳偽軍遭兩次打擊後，仍有萬餘兵力。其盤踞的魯山南麓，北靠淄川、博山，西通泰安、萊蕪，連線著膠濟、津浦兩條鐵路，包圍著泰山區，威脅著沂蒙區。為剷除這一禍害，擴大沂蒙抗日根據地，打通和改善山東各戰略區的聯繫，奪取有利的反攻陣地，中共山東分局、八路軍山東軍區決定在1944年春季局部反攻中發起空前規模的第三次討吳戰役。
中共中央山東分局書記、山東軍區司令員兼政委羅榮桓非常重視這次戰役。他多次召集分局和軍區的領導研究敵情，在命令魯中軍區發起戰役的同時，向濱海、魯南、渤海、膠東各戰略區下達了配合討吳戰役的指示，廣泛開展襲擊戰，拖住各地日偽軍後腿，使其不得增援，以利於討吳戰役的順利進行。
駐沂南縣岸堤的魯中區黨委書記兼軍區政委羅舜初和軍區司令員王建安，根據分局指示，發布公告、動員令，號召魯中區全軍全民總動員，討伐大漢奸吳化文，殺敵立功。經過兩個多月的努力，在敵情偵察、物資準備、戰術技術訓練、民兵組織動員等方面做好了充分準備。與此同時，幾十個偽軍工作團，也對吳偽軍展開強有力的政治攻勢。1944年1月，羅榮桓派山東軍區參謀處長李作鵬專程到岸堤，與魯中軍區首長一起制定作戰方案。
吳化文部主要分布在魯山南麓的魯村、南麻、悅莊及周圍2000平方公里的地區內，處於沂山、魯山、蒙山、泰山各根據地之間，比較突出孤立。在防禦設施上，吳偽在此經營五六年，工事堅固，全部控制村落制高點，修築山寨陣地，圍牆高厚，明碉暗堡密布，鐵絲網、鹿砦、外壕等附設防禦設施縱橫相連。但其防禦面較大，空隙較多，易為我軍突破。
根據吳偽部署，魯中軍區決定以一部兵力從南北西三面展開對吳的攻擊，集中主要兵力從東線突入吳偽防區中心，選擇弱點，實行中心開花，迫其第一線兵力向內收縮，求得在運動中殲其有生力量；並決定以魯中軍區第一、第二、第四團，泰山軍分區第十團，沂蒙軍分區第十一團，沂山軍分區第十二團，山東軍區配屬的濱海軍區第六團，共7個主力團和部分地方武裝，組成四路梯隊，完成戰役作戰任務。魯中區各縣民兵編成14箇中隊，分屬各個主力團指揮，擔任戰場勤務、破襲公路、拆除圍寨碉堡任務，並在可能情況下直接參戰。
1944年3月中旬，正值日偽調防、魯中日軍收縮（膠濟鐵路西段的獨立混成第七旅團南下，第五十九師團及獨立混成第五旅團延伸兵力，接替防務）、吳偽整編、吳化文去北平、日偽部署混亂之際，魯中軍區決定發起戰役。25日夜，暮色沉沉，春雨瀟瀟，八路軍主力部隊、地方武裝、民兵共兩萬大軍，隱蔽集結於魯山周圍150公里戰線上，靜靜地等候著出擊的命令。24時，一顆紅色的信號彈劃破沉寂的夜空，八路軍四路大軍同時向吳偽陣地發起猛攻，吳偽軍從睡夢中驚醒，倉皇應戰。
東線左路梯隊4個團，向敵縱深猛插，濱海第六團第一營第三連，以勇猛、頑強的動作沖向大泉東山。大泉東山像螃蟹的一個左鉗，拱衛著駐守大泉莊的吳偽“堅固團”（第一七九團），上邊防守的是一個機槍連，有重機槍1挺、輕機槍2挺，還有2具擲彈筒；山頂圓形大圍寨里有一道地下交通壕，伸到東面的一個地堡，封鎖著我軍進攻的正面。第三連一槍未發占領地堡，然後排除鹿砦、地雷，靠近圍寨。守敵憑藉有利地形拚命頑抗，直到拂曉時分戰鬥仍無進展，第三連遭到很大傷亡。營長命令第二連參加戰鬥，配合第三連迅速攻占圍寨。第二連連長何萬祥像歷次戰鬥那樣，衝殺在全連戰士的前面，當他提著手榴彈衝上炮樓樓梯時，不幸中彈犧牲。英雄連長犧牲，第一營指戰員怒髮衝冠，呼喊著沖向炮樓，將頑敵全殲。攻占大泉東山後，第一營會同團主力收復大泉莊及附近據點，殲偽第一七九團大部。吳偽軍這個自噓為常勝不敗的“堅固團”死傷慘重，殘部逃向西南，我軍乘勝追擊，在牛郎官莊附近將其全殲。
第四團以奇襲手段攻占北牛寨，占領東線制高點鑽天崮，殲偽第一八二團一部。第二團一部圍攻西大崮和附近另一高地，威迫偽第一八一團兩個連繳械投降。團主力圍攻磋石，殲偽第一八一團一部。英勇善戰的第一團，以迅猛動作直搗偽第四十九師司令部駐地石樓，並圍攻石橋、磋石、關河峪之敵，殲滅偽第四十九師司令部一部及第一七八、一八一兩團，打亂吳部東線指揮機關，使其東線陷入混亂，隨即向吳部縱深發展，驅逐趙莊、張良之敵，逼近悅莊，直接威脅偽總司令部。至此，吳偽最堅固的東線陣地被突破。這一行動的成功，為這次戰役的勝利奠定了基礎。
在此同時，擔任戰役助攻任務的南、西、北三路梯隊也取得重大突破。南線左路梯隊穿過敵人外圍陣地，突入魯村以南，攻占上高村、玉皇山及其北部陣地，駐大田莊一帶的偽第六軍軍部及所屬部隊紛紛西逃。我軍直接威脅南麻、魯村。西路梯隊徑直插入敵之後背，攻克魯村以北的董家莊、蘆芽店、松仙嶺等地，消滅北線守敵偽獨立第二旅12個連的兵力，切斷由南麻通往博山的補給線，打亂了吳偽西北線的部署。北路梯隊於26日攻占臨朐至南麻公路上嵩山、茹家莊、暖水河、三岔店等要點，殲偽獨立第四旅一部，截斷吳偽從臨朐到悅莊的補給線。
參戰部隊於27日又展開新的攻勢。西路梯隊圍殲水磨頭之敵，奪占魯山主峰，進而居高而下占領芝芳，驅逐花林、茨峪、孟坡殘敵，與在璞邱一帶作戰的北路梯隊打通聯繫。北路梯隊進占璞邱，驅逐殘敵，直搗吳偽後方。
自3月28日至4月1日，西、北兩路梯隊乘日偽空隙，相互策應，夾擊池上、橋頭與臨朐一線之敵。28日夜，北路梯隊冒雨襲占小峰，圍殲東、西池上偽兩個團。之後，一部南下襲占青石關、和莊，殲偽暫一旅第四大隊；另一部奔襲臨朐西南橋頭，攻占吳偽兵工廠，殲偽兩個團，繳獲大量武器彈藥及機器設備。西路梯隊於4月1日攻襲新泰西磁村，全殲守敵。討吳勝利的訊息傳至黃莊，駐防此據點的日軍分隊長滕田，於4日率部逃往新泰。
自25日至30日，山東八路軍部隊激戰5晝夜，將吳偽四面防線打得稀爛。吳偽軍心搖動，無心戀戰，如決堤河水逃竄。各路大軍展開追擊，最後將吳偽壓縮於悅莊、魯村兩地二三十個村子的狹小地區內固守待援。戰鬥中，八路軍所到之處，民眾歡騰若狂，紛紛控訴吳偽罪行，並主動承擔戰場勤務，協助作戰。
吳偽潰敗，日酋大驚，為挽救其垂死命運，除每日派飛機輪番轟炸八路軍陣地外，急令日軍第五十四旅團板本大隊和獨立混成第五旅團長島大隊馳援。鑒於此形勢，魯中軍區除留部分兵力與日偽周鏇外，主力迅速撤離悅莊平原，待機殲敵。濱海軍區第六團奉命返回濱海根據地。戰役第一階段作戰遂告結束。
日軍兩路援軍2300餘人進入悅莊，一面向八路軍出擊，一面掩護吳偽重新布防。吳偽副總司令寧春霖除留第七軍四十九師在悅莊以北張家莊一帶外，將主力移兵於魯村以西、萊蕪以東的大辛莊、黃莊、寶台、和莊地區，總司令部駐萊蕪縣鄭王莊。日軍因始終未發現八路主力，加之益都告急，遂於4月8日撤離。魯中軍區首長決定，乘日軍回防、吳偽防務尚未完全就緒之際發起戰役第二階段作戰，繼續殲滅吳偽有生力量，破壞其再圖東犯陰謀，以達到完全控制悅莊、南麻平原，鞏固魯山山區之目的。
山東八路軍於4月15日22時發起總攻。第二團在第十二團配合下，從敵側後居高臨下，以勇猛的動作、靈活的攻堅戰術，攻克青龍山、陳家莊、黃山莊、崔家莊等據點，殲偽4個連。第四團圍攻踅莊偽獨立第四旅，經一夜激戰，予以大量殺傷，同時，加強政治攻勢，迫其副旅長袁東雲以下600餘人投降。因當時未繳其武器，致使譁變，於牛郎官莊槍殺魯山支隊司令員孫克東後潛逃。第十團於西線襲擊王村。第十一團“岱崮英雄連”圍殲永興官莊偽一個營，除敵團長常文彬帶領40人西逃外，其餘悉數被殲。攻擊張家莊守敵部隊亦發起猛烈攻勢。從北平返回的吳化文，見東線攻勢迅猛，其第四十九師危如累卵，於是親率4個團殘部由鄭王莊東援，17日到達魯村。東線偽第四十九師據守的張家莊，原為吳偽總司令部駐地，工事特別堅固，兵力又集中，雖被殲一部，但仍負隅頑抗。因吳偽增援兵力居於優勢，且地形不便於運動中殲敵，王建安、羅舜初遂決定，乘吳偽主力東進、後方空虛之機，除留第十二團於悅莊地區積極出擊，迷惑、牽制敵人外，調集全部兵力奔襲萊東吳偽後方。
八路軍主力不顧連日作戰疲勞，星夜兼程，於4月18日晚猛撲鄭王莊。當夜，第一團及軍區特務營直搗吳偽總司令部，一舉攻殲其機關大部及第一七一團大部，俘偽少將處長楚家玉、張洪志、吳芳庭以下800餘人。第二團襲擊小張莊，因攻錯方向，僅俘第一七六團50餘人。第四團圍攻黃莊，殲第一七二團一部，俘其180餘人。第十團攻克寶台、鐵車，俘百餘人。分布於祭母山、汶源莊、裴家莊的偽軍，如驚弓之鳥，在強大攻勢下，紛紛繳械投降，魯萊公路為我切斷。第十一團攻克桃花山、小張莊南山。是夜，西線民兵全部參戰，凡偽軍駐守村寨，無一處沒有槍聲、吶喊聲，場面甚為壯觀。
吳化文剛到悅莊，驚聞後方告急，急忙率軍回防，偽第四十九師殘部見大勢已去，也尾隨西撤，八路軍乘勝追擊，先占張家莊，後占悅莊，再占南麻，收復整個南麻、悅莊平原。第三次討吳戰役宣告勝利結束。
第三次討吳戰役，歷時25天，斃傷日偽軍1300餘人，俘偽軍5123人，連擊潰偽軍，計消滅日偽7000餘人，占吳偽直屬兵力的60％，攻克據點山寨110處，解放村莊1100餘個，收復國土1200平方公里，使災難深重的沂魯“無人區”人民重見天日，沂蒙根據地向北推進近50公里，打通了各山區之間的聯繫，改善了魯中區與渤海區的交通。1944年5月6日，《解放日報》發表《魯中討吳戰役勝利》的社論。社論指出：“這次戰役不但對山東的抗日根據地很重要，而且是敵後戰場上我八路軍、新四軍配合正面戰場作戰行動的一部分。總結幾次戰報，吳逆化文所部已被我打得落花流水，殘餘不及十分之四，幾乎復不成軍。這是粉碎去年秋冬‘掃蕩’，消滅劉匪桂堂以來，山東軍民再一次偉大的勝利。
