概況
抗日戰爭勝利後，蔣介石反動派悍然發動內戰，對各解放區發動全面進攻，以19個旅約15萬人包圍陝甘寧邊區。1947年4月11、14日，青海馬步芳部八十二師六十旅、騎兵第二旅從西部進攻，分別攻占了環、曲兩縣，隴東分區大部分地區淪入敵手。
過程
1947年5月19日，蟠龍大捷後，西北野戰軍（簡稱“西野”）司令員彭德懷同志，及時分析研究了國民黨胡宗南部三次挨打後的動向和青（海）寧（夏）二馬在隴東三邊地區的分布情況。當時疲憊不堪的胡宗南主力全都聚集在延安周圍休整。侵入我隴東的馬步芳八十二師及一百旅分駐寧縣、西峰。新編騎兵第八旅分駐慶陽、合水、東華池地區。騎兵第二旅駐曲子、木缽、悅樂、阜城等地。獨立騎兵第五團及甘肅保全第一團、第三團分駐毛井、孟壩、鎮原、西峰地區。馬鴻逵八十一師及其整編第六十旅駐環縣、東元城鎮、將台地區。第三十五旅駐羊圈山一帶。整編十八師駐鹽池、定邊、安邊、靖邊一線。妄圖殲滅駐陝甘寧之中國人民解放軍於安塞、志丹地區。 5月21日，彭德懷總指揮、周恩來副主席、陸定一、習仲勛等首長研究決定出擊隴東，殲滅青、寧二馬有生力量。首先，尋找戰機，殲滅獨立分散之敵，爾後收復慶陽、西峰等地。以西野第一縱隊（司令員賀炳炎、政委廖漢生）附隴東分區騎兵團（團長馬思義）為左縱隊，消滅將台、東元城鎮、曲子鎮之守敵獲勝後，留騎兵團於曲子鎮偵察警戒環縣之敵情，調動主力直逼慶陽城北；以新編第四旅附野戰軍直屬炮兵營為中縱隊，消滅悅樂、阜城之敵，繼而向慶陽逼進，以第二縱隊（王震、王思茂）及教導旅為右縱隊，消滅合水之新編騎兵第八旅及可能增援之敵第一百旅。分別自安塞、真武洞和龍安鎮，向隴東挺進。 5月29日，西野各路部隊，按照預先部署的作戰計畫，先後發起攻擊。西野三五九旅（王震部）一舉擊潰合水之敵，首傳捷報，全殲守敵八十一師六十旅之一七九團，活捉敵上校團長馬殿幫。接著，中縱隊攻占悅樂，消滅敵騎兵一旅第三團，生擒敵少將副旅長陳應權和上校團長汪韜。右縱隊圍攻敵合水據點，除給予守敵以很大殺傷外，還擊潰了由慶陽派來增援的青馬八十二師一部。敵經此重創後，只得收編兵力，以八十一師固守環縣，八十二師固守慶陽、合水、西峰地區。 根據這一情況，西北野戰軍決定進攻環縣，殲滅國民黨八十一師。6月上旬，西野前委在彭總主持下，迅速調集一縱、二縱，分路進兵，夾擊環縣寧馬整編八十一師。決定以第2縱隊協同第一縱隊並新編第四旅攻擊環縣城，以教導旅於環縣城西阻擊可能增援的敵獨立騎兵第五團；以隴東分區獨立團於鎮原三岔、慶陽驛馬關開展游擊活動，鉗制青馬八十二師；以隴東騎兵團向洪德方向警戒。 6月9日，西野在完成對環縣城的包圍之後，令第一、二縱隊向曲子進發，於馬崗子、孟家灣擊潰敵八十一師1個團，向北挺進。寧馬整編八十一師龜縮於環縣城不敢輕舉妄動。 6月13日，西野司令部移到距環縣城南15里之地的王廟嘴。彭總和其他指揮員趕到縣城附近，一邊察看地形，一邊現場研究攻城計畫。環縣城除本身以高厚的城牆作屏障外，環江東西兩岸的制高點碉堡林立，壕溝縱橫，易守難攻。兵法曰：“知已知彼，百戰不殆”。經過周密偵察和研究後，彭總決定首先拿下敵環江東西兩岸的山頭陣地。這樣就等於打斷了敵人的兩臂，固守在縣城之敵便成了瓮中之鱉。 14日，我軍在馬坊川截獲敵往縣城運輸軍需物資的汽車10餘輛，卡斷了敵之後勤供給。於15日夾擊縣城以北二十里溝口、河連灣、玄城溝之敵。敵三十五旅急速收兵於環縣城西玉皇山、王家塬、老虎山一帶，依其堅固的工事，固守待援。是日，彭總在王廟嘴發擊總攻縣城的命令。為了指揮方便，彭總率領西野司令部機關移至環縣城西約5里地的周家下塬。總攻開始後，彭總又深入到一縱指揮所附近指揮作戰。我西野第三五八旅（黃新亭、余秋里部）奉命於城西向東南進攻，第二縱隊獨立第四旅奉命於城西南向王家塬進攻；新編第四旅奉命於城西北攻打玉皇山；第一縱隊獨立第一旅（王尚榮部）奉命於城北沿環江東岸向城北關及城東塬進攻；第二縱隊三五九旅（王震部）奉命於城東南向北攻擊城東原。
結果
在激烈的總攻戰鬥中，我軍廣大指戰員英勇頑強，奮力殺敵。環縣人民民眾在縣委、縣政府的組織領導下，組成嚮導隊、擔架隊、運輸隊，密切配合部隊，積極支援前線。使總攻戰鬥進行得非常順利。經過一晝夜的反覆爭奪戰後，16日中午，三五八旅集中炮火掩護八團實施強攻，在獨立第四旅的配合下，攻克了敵人核心陣地——王家塬。新編第四旅同時攻克了玉皇山制高點。敵人失去了主陣地，整個防線崩潰，西野各路部隊乘勝猛攻，敵殘兵敗將龜縮於孤城，企圖固守待援。午後一時許，在我軍又一次的強大攻勢下，殘敵扔下山炮、野炮、平射炮等重型武器，突圍出城，爬上城東塬向北狼狽逃竄。彭總得知情況後，遂命令第二縱隊（王震部）率軍追擊。王震得令後，率領三五九旅和獨立第四旅，窮追不捨，把已成驚弓之鳥的殘敵直追至洪德城和黑城岔附近。逃敵已筋疲力盡，面如土色，有的被我擊斃，有的繳械投降。這次戰鬥共殲敵1100餘人，俘虜3000餘人，還繳獲了大量的武器和彈藥。
