董事會介紹
董事會是採取會議形式集體決策的機構,必須有規範化的會議制度,按照法定程式運作,如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權,也影響董事會決議的效力。
會議制度
董事會必須遵循以下會議制度。
會議次數
董事會以會議形式作出決議,必須召開會議才能發揮它的功能,因此要保證召開會議的次數,防止因長期不召開董事會會議而削弱董事會的作用,甚至使董事會虛設。所以董事會每年至少召開兩次會議,因實際需要多開會議不受限制。
會議通知
每次召開董事會會議,應當於會議召開十日以前通知全體董事。如果屬於是董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
會議主持人
董事會會議由董事長主持,如果董事長不能主持時,由董事長指定的副董事長主持。
會議法定人數
董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數是有限的,所以以全體董事人數為基數,只有在半數以上的董事出席時會議才能召開,否則出席會議的董事人數太少,而使會議的代表性、權威性大大降低。
會議決議
董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,這是對決議程式的嚴格規定。必須以全體董事人數為基數,而不是以出席會議的董事人數為基數,這樣就有必要的代表性,有利於決議的實施。
董事本人出席
董事會是公司的集體決策機構,對公司內部事務進行討論,董事之間相互交換意見,因此規定,董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委託其他董事代為出席董事會,委託書中應載明授權範圍。這裡表明董事會會議應當由董事本人出席,本人不能出席時,可以委託其他董事代理出席,但不得委託非董事人員代理出席。
會議記錄
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上籤名。這就是董事和記錄員要對會議記錄的真實性負責,不得有虛假的記載。