第一章 總則
第一條 為進一步完善市屬國有企業董事會制度，健全企業法人治理機制，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律、法規，結合本市實際，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱市屬國有企業是指由廣州市人民政府代表國家履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司及國有資本控股公司。
第三條 市屬國有企業應依法設立董事會。董事會對出資人負責，根據國家有關法律、法規、公司章 程及本辦法行使職權。
第二章 董事會組成
第四條 董事會由內部董事和外部董事組成；董事會成員數原則上為5至9人，人數為單數。董事會成員中應有不少於1/3的外部董事，並逐步實現外部董事超過董事會成員1/2。
董事會設董事長1人，因工作需要可以設副董事長。經批准，具備條 件的市屬國有企業試行由外部董事擔任董事長。
第五條 實行決策層和經營層分開，除總經理進入董事會外，經營班子其他成員一般不進入董事會。
未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任總經理；未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任總經理。
第六條 按照黨管幹部的原則和法律、法規賦予履行出資人職責的機構的職權，以產權為紐帶，由履行出資人職責的機構按規定程式任免或建議任免董事會成員。董事會中的職工代表由企業職工代表大會選舉產生。
第七條 董事每屆任期3年，任期屆滿後經履行出資人職責的機構聘任可以連任。外部董事在一家企業連任不得超過兩屆。
第八條 履行出資人職責的機構根據需要可授權國有獨資市屬國有企業董事會行使出資人的部分職權。
第九條 董事會應根據公司實際情況成立戰略、提名、預算、薪酬、考核審計等專門委員會，為董事會決策提供服務。提名、薪酬、考核審計等專門委員會須由外部董事擔任召集人。
第十條 董事會應設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書對董事會負責。
第三章 董事會職權和義務
第十一條 董事會行使下列職權：
(一)制訂公司章 程草案和公司章 程修正案；
(二)決定公司經營計畫和投資方案；
(三)制訂公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)決定公司內部管理機構的設定；
(五)按規定程式聘任或解聘公司總經理；根據總經理提名，按規定程式聘任或解聘副總經理等高級管理人員；決定高級管理人員薪酬事項；確定經營班子責、權、利；
(六)制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市的方案；
(七)制訂公司合併、分立、解散、變更公司形式的方案；
(八)制定公司的基本管理制度；
(九)聽取並審定總經理的工作報告；
(十)對公司所投資的全資、控股、參股企業以公司名義履行出資人職責；
(十一)法律、法規及公司章 程規定的其他職權。
第十二條 董事會履行下列義務：
(一)遵守國家的法律、法規和本公司章 程；
(二)忠實代表出資人利益，體現出資人意志，對企業國有資產承擔保值增值責任；
(三)執行出資人的決議，接受出資人的指導；
(四)報告董事、高級經營管理人員的實際薪酬及提名、聘任和解聘的程式和方法等情況；
(五)維護公司職工、債權人及其他利益相關者的合法權益；
(六)支持公司經營班子依法履職；
(七)建立與監事會重大事項溝通制度，如實向其提供有關情況和資料；
(八)重大投資決策、重大契約簽訂等重大事項應聘請律師審核並出具法律意見書；
(九)法律、法規及公司章 程規定的其他義務。
第四章 董事權利和義務
第十三條 董事享有下列權利：
(一)出席董事會會議並行使表決權；
(二)提議召開臨時董事會；
(三)法律、法規、公司章 程規定及董事會授予的其他權利。
第十四條 董事履行下列義務：
(一)遵守法律、行政法規以及公司章 程，執行董事會決議；
(二)維護公司利益，對出資人忠實、誠信、勤勉地履行職責；不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入和不當利益；不得侵占、挪用企業資產；不得超越職權或違反程式決定企業重大事項；不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為；不得泄漏公司秘密；
(三)不得自營或為他人經營與公司有同業競爭的業務；
(四)不得為自己或代表他人與公司進行經營性買賣、借貸以及從事與公司利益有衝突的行為；
(五)不得安排親屬在公司經營班子及人事、財務和審計等部門任職；不得安排親屬擔任公司的下屬企業主要負責人；
(六)不得與親屬投資的企業發生經營、借貸和擔保等行為；
(七)未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職；未經股東大會、股東會同意，國有資本控股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職；
(八)接受履行出資人職責的機構任免或股東會、股東大會選聘的監事會監督；
(九)法律、法規及公司章 程規定的其他義務。
第十五條 國有資本控股公司的董事長是履行出資人職責的機構的首席國有股東代表，原則上應為公司的法定代表人。
第十六條 董事長行使下列職權：
(一)召集、主持董事會會議；
(二)負責督促、檢查董事會決議的執行情況，並向董事會報告；
(三)簽署董事會重要檔案；
(四)公司章 程規定以及董事會授予的其他職權。
第十七條 董事長因故不能履行職務時，可由副董事長或指定其他董事代行使董事長職權。
第五章 董事會議事規則
第十八條 董事會應建立健全公司內部決策制度，實行科學、民主決策。
第十九條 董事會召開會議每年不少於兩次。董事會秘書應在會議召開前10個工作日將會議時間、地點、會期、議題等向各董事發出書面通知，有關會議的材料原則上應在會議召開前5個工作日送達各董事。召開臨時董事會會議的，董事會秘書應在會議召開前3個工作日以信函或電話、傳真、電子郵件等方式通知各董事並送達有關會議材料。
第二十條 有下列情況之一的，董事長應在10個工作日內召開臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時；
(二)1/3以上董事聯名提議時；
(三)全體外部董事提議時；
(四)監事會提議時；
(五)經營班子提議時；
(六)出資人認為必要時。
第二十一條 監事會主席應列席董事會會議。公司高級管理人員根據會議議題，列席董事會。
第二十二條 董事會會議應有1/2以上的董事出席方可舉行，其中外部董事必須有1/2以上出席。
第二十三條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十四條 董事會對議案的審議可採用會議審議或通訊審議兩種方式。
(一)會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案進行逐項審議表決，並在會議記錄和董事會決議上籤字；
(二)通訊審議是一種補充議事方式，僅限於董事會因故不能及時以會議形式召開時採用；採用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上籤字即視為表決同意。
董事會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：制訂公司增加或減少註冊資本方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；發行債券；制訂公司合併、分立、解散、申請破產和重大收購方案；制訂公司章 程的修改方案；聘任或解聘公司高級管理人員。
第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票，採取書面表決的形式。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(含委託表決)通過方為有效。出席會議的董事應逐項對所表決的事項作出贊成、反對或棄權的表決意見。投棄權票的應以書面形式說明原因。
第二十六條 董事會決議涉及任何董事本人或與其有直接利害關係時，該董事應向董事會披露有關情況，並應迴避和放棄表決權；該董事應計入參加會議的法定人數，但不計入董事會通過決議所需的董事人數內；董事會會議記錄應載明該董事不投票表決的原因。
第二十七條 董事會秘書應按照董事會會議的內容和表決情況製作會議決議，決議在參會董事簽字後生效。董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可用傳真方式進行表決並作出決議，並在參會董事傳真簽字後生效。
第二十八條 董事會秘書負責對會議內容的記錄和整理，並確保會議記錄完整、真實。董事會會議記錄內容應包括：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；會議的議程；董事發言要點；每一決議的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第二十九條 董事會會議記錄經由出席會議的董事(代理人)和董事會秘書籤名，出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。
第六章 董事會向出資人報告事項
第三十條 董事會報告事項分為審批事項、核准事項和備案事項。
第三十一條 下列事項屬於審批事項：
(一)制訂和修訂公司章 程；
(二)公司增加或減少註冊資本，公司及所屬企業核銷權益、發行債券或其他證券及上市的方案；
(三)公司重大的對外投資，本公司及所屬企業境外投資行為；
(四)公司對所投資企業外的企業或其他法人提供的擔保，以及超出其持股比例對所投資企業提供的擔保；
(五)公司的合併、分立、解散、變更公司形式、申請破產以及改制方案、產權轉讓或劃撥；
(六)法律、法規及公司章 程規定的其他應上報履行出資人職責的機構或股東會、股東大會決定的事項。
第三十二條 下列事項屬於核准事項：
(一)公司經營班子業績考核及薪酬分配方案，公司的工資計畫；
(二)公司年度財務預算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)法律、法規及公司章 程規定的其他應上報履行出資人職責的機構或股東會、股東大會核准的事項。
第三十三條 下列事項屬於備案事項：
(一)履行出資人職責的機構或股東會、股東大會決定或批覆事項的執行情況；
(二)公司年度合併財務報表決算審計報告；
(三)公司年度內超過企業所得稅法規定的稅前扣除限額的捐贈(含實物等資產)；
(四)重大的法律糾紛、安全生產事故、公司重要工作人員涉嫌經濟或刑事犯罪及其他對出資人權益可能產生較大影響的事項；
(五)法律、法規及公司章 程規定的其他應上報履行出資人職責的機構備案的事項。
第三十四條 審批或核准事項，董事會必須在做出決議後5個工作日內報告履行出資人職責的機構或股東會、股東大會；備案事項，董事會應當在作出決策或事件發生之日起5個工作日內報告履行出資人職責的機構。
國有資本控股的上市公司首席國有股東代表應當根據信息披露的有關規定，在公告公司信息的同時向履行出資人職責的機構報告。
第三十五條 上報的審批或核准事項必須提出明確的處理意見，並附送有關可行性研究論證的必要資料，保證提供全面、真實的信息；備案事項亦應附送必要的相關資料。
第七章 責任追究
第三十六條 有下列情形之一的，視情節輕重分別對負有責任的董事會成員予以扣減年薪、通報批評或解聘等處分：
(一)應報事項未按規定報告的；
(二)在報告中謊報，故意隱瞞重要情況的；
(三)不執行履行出資人職責的機構或股東會、股東大會決議或批覆意見的；
(四)損害出資人權益的其他行為。
第三十七條 市屬國有企業董事會成員，因未履行董事職責被解聘的，自解聘之日起不再享受董事會成員的有關待遇，3年內不得擔任市屬國有企業董事；因對國有資產損失負有責任被解聘的，5年內不得擔任市屬國有企業董事；因造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任市屬國有企業董事。
第三十八條 董事會決議違反法律、法規或者公司章 程，致使公司或出資人遭受損失的，參與會議的董事須負經濟責任和法律責任。但經證明在表決時表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十九條 董事對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任；涉嫌濫用職權、玩忽職守以及違反本辦法有關規定，造成國有資產損失的，應依法負賠償責任，並對其依法給予行政、紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第八章 附則
第四十條 上市公司、在國外及港澳台地區設立的企業另有規定的，從其規定。
第四十一條 本辦法自發布之日起施行。
