湖南省人民政府令
（第４２號）
《湖南省股份合作制企業試行辦法》已經１９９４年１２月３１日省人民政府第５８次常務會議通過，現予發布施行。
省長 楊正午
一九九五年四月六日
湖南省股份合作制企業試行辦法
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要，加強對股份合作制企業的規範化管理，促進股份合作制企業的健康發展，根據國家有關法律、法規，制定本試行辦法。
第二條 股份合作制企業，是以合作制為基礎，職工入股，實行按勞分配與按股分紅相結合的一種企業組織形式。
第三條 本辦法適用於新組建的股份合作制企業和城鎮、鄉村集體所有制企業、縣屬國有企業改組形成的股份合作制企業。
第四條 股份合作制企業遵循自願入股、自主經營、民主管理、獨立核算、自負盈虧、按勞分配、按股分紅、利益共享、風險共擔的原則。
第五條 股份合作制企業依法取得法人資格，職工及其他投資者（以下統稱股東）以其出資額為限對企業承擔責任，企業以其全部資產對其債務承擔責任。
第六條 股份合作制企業必須遵守法律、法規，接受當地人民政府及其有關部門依法進行的監督管理。
股份合作制企業的合法權益受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。
第二章 企業的設立
第七條 股份合作制企業的設立，可以採取新組建和原有企業改組兩種方式。
第八條 兩個以上城鄉居民自願組合，以資金、實物、技術等入股，共同從事生產經營或者服務的新辦股份合作制企業，由發起人向當地工商行政管理部門申請辦理登記手續。
法律、法規規定設立企業應當辦理有關審批手續的，從其規定。
第九條 城鎮、鄉村集體所有制企業和縣屬國有企業改組成股份合作制企業，必須徵得企業資產所有者和職工（代表）大會同意，由企業向主管部門提出申請，經審查同意，報同級人民政府授權的部門核准後，到工商行政管理部門辦理登記手續。
第十條 城鎮、鄉村集體所有制企業和縣屬國有企業改組為股份合作制企業，應當向審查、核准部門提供下列檔案：
（一）申請報告；
（二）企業章程；
（三）資產所有者的意見和職工（代表）大會的有關決議；
（四）企業資產評估報告或者驗資證明；
（五）審查、核准部門要求提供的其他檔案。
第十一條 股份合作制企業章程必須載明下列事項：
（一）企業名稱和住所；
（二）企業設立方式；
（三）企業經營範圍；
（四）企業註冊資本；
（五）股東出資方式和出資額；
（六）股東權利和義務；
（七）收益分配及虧損分擔辦法；
（八）企業管理機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（九）企業法定代表人；
（十）企業解散事由與清算辦法；
（十一）需要明確的其他事項。
第十二條 工商行政管理部門對符合本辦法規定的股分合作制企業予以登記，發給營業執照，並在企業類型欄內註明“股份合作制”。
企業營業執照簽發日期，為股份合作制企業成立日期。
第三章 產權界定
第十三條 城鎮、鄉村集體所有制企業和縣屬國有企業改組為股份合作制企業，應當組成清產核資組，吸收企業投資者參加，在主管部門指導下，清理原有企業的債權、債務，核實企業全部資產（包括有形資產和無形資產），界定原有企業的淨資產產權。有國有資產的，在進行資產評估後，由清產核資組會同國有資產管理部門界定產權。
城鎮、鄉村集體所有制企業和縣屬國有企業改組為股份合作制企業，不得將公有資產無償或低償轉讓給個人。
第十四條 清產核資組在清產核資和資產評估後，按下列原則界定原有企業淨資產產權：
（一）國家投資及其投資收益形成的資產，其產權歸國有資產管理部門持有；
（二）城鎮集體所有制企業的聯合經濟組織、鄉村集體經濟組織或者鄉政府、村委會投資及其投資收益形成的資產，其產權歸該經濟組織或者鄉、村範圍內勞動民眾集體所有；
（三）企業以外的其他法人投資及其投資收益形成的資產，其產權歸投資的法人所有；
（四）集體企業投資主體不清的資產以及接受無償資助和捐贈所形成的資產，其產權歸企業職工共同所有；
（五）職工個人投資及其投資收益形成的資產，其產權歸職工個人所有；
（六）原有企業的獎金節餘、工資儲備基金，可以折成職工股份，也可以作為公益金。
第十五條 企業清產核資和產權界定的結果，應當由清產核資組提交職工（代表）大會、企業資產所有者審查同意。
第四章 股權設定
第十六條 股東可以用貨幣入股，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價入股。
用土地使用權作價入股的，必須遵守國家有關規定。
第十七條 股份合作制企業的職工均須繳納企業章程規定的出資額，但企業僱傭的臨時工除外。
第十八條 股份合作制企業按照產權界定的結果和投資主體設定相應的股權。
第十九條 股份合作制企業向股東印發出資證明書，作為資產證明和分紅的依據。
出資證明書須載明企業名稱、登記日期、註冊資本、股東姓名或者名稱及住所、股金數額、出資日期、編號、簽發日期，並加蓋企業公章。
第二十條 職工個人出資形成的股權由職工個人持有；企業職工共同所有的資產形成的股權，由職工（代表）大會持有；城鎮集體所有制企業的聯合經濟組織、鄉村集體經濟組織或者其他法人的資產形成的股權，由該經濟組織或者法人持有；國有資產形成的股權，由國有資產管理部門按國家有關規定管理。
第二十一條 職工入股不得退股，但遇職工死亡、退休、調離、辭職或者被企業辭退、除名、開除等情況，其股權可以由企業根據企業章程的規定收購或者轉讓給企業內部其他職工。
職工個人持有的超過企業章程規定最低出資限額以上的股權可以在本企業內部轉讓、贈送。
第二十二條 股份合作制企業的股權管理機構，負責發放和管理出資證明書，建立股權檔案，登記股權轉讓、分紅派息等情況，並定期向股東大會報告。
第五章 企業的管理機構
第二十三條 股份合作制企業由全體股東組成股東大會，股東大會是企業的權力機構，依照本辦法行使職權。
第二十四條 股東大會行使下列職權：
（一）選舉和更換董事會、監事會成員，決定有關董事、監事的報酬事項；
（二）審議批准董事會、監事會的報告；
（三）審議批准企業年度財務預算方案、決算方案；
（四）審議批准企業的利潤分配和彌補虧損方案；
（五）對企業增加或者減少註冊資本作出決議；
（六）對企業的合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（七）修改企業章程；
（八）企業章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第二十五條 股東大會會議應當按照企業章程的規定召開。股東大會表決議案必須有代表半數以上股權的股東通過。股東按股權行使表決權。
第二十六條 股份合作制企業可以設立董事會。董事會是股東大會的常設機構。董事會的人員組成、產生辦法、任期及職責範圍由企業章程規定。董事長是企業的法定代表人。
第二十七條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）決定召開股東大會並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）審定企業發展規劃、年度生產經營計畫；
（四）審議企業的年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂企業增、減註冊資本方案；
（六）擬訂企業分立、合併、解散的方案；
（七）任免廠長（經理）、副廠長（副經理）、財務負責人等管理人員，決定其報酬；
（八）制訂企業章程修改方案；
（九）企業章程規定的其他職權。
第二十八條 經營規模較大的股份合作制企業可以設立監事會。監事會直接向股東大會負責，對董事會、董事及企業廠長（經理）等管理人員行使監督職責，並向股東大會報告工作，監事列席董事會會議。
監事會的人員組成、產生辦法、任期及職責範圍由企業章程規定。企業的董事、廠長（經理）、副廠長（副經理）、財務負責人不得兼任監事。
企業不設立監事會的，監事會的職權由股東大會確定專人負責。
第二十九條 股份合作制企業設廠長（經理）。廠長（經理）由董事會聘任或者解聘，也可以由董事長兼任。
第三十條 廠長（經理）對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持企業的生產經營管理工作，組織實施董事會通過的決議；
（二）提出企業的發展規劃、生產經營計畫草案；
（三）提出企業經營方針和管理機構設定的方案；
（四）提出企業年度財務預算、決算和利潤分配方案；
（五）制定企業內部管理制度；
（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員，並決定其報酬；
（七）企業章程和董事會授予的其他職權。
廠長（經理）列席董事會會議，並向董事會報告工作。
第三十一條 董事、監事、廠長（經理）應當遵守企業章程，忠實履行職務，維護企業利益，不得謀取私利。
第六章 收益分配
第三十二條 股份合作制企業當年稅後利潤，按照下列順序分配：
（一）提取公積金，其比例不得低於稅後利潤的１０％；
（二）提取公益金，其比例不得低於稅後利潤的１０％；
（三）支付股東紅利，按股東的出資比例分配。
第三十三條 股份合作制企業集體股本所得的紅利，可以單獨列帳，企業擴股時，轉增為集體股本。
企業可以根據實際情況，提取不超過５０％的集體股本的紅利，按照職工的工齡、貢獻、責任大小等情況分配給職工，或者在企業擴股時轉贈為職工個人股本。
第三十四條 股份合作制企業當年無利潤的，不得分配紅利；上一年度未分配的利潤，可以併入本年度向股東分配。
第三十五條 股份合作制企業的公積金用於彌補虧損、轉增為集體股本、發展生產。公益金用於本企業職工的集體福利。
第三十六條 股份合作制企業應當按照國家和省有關規定實行社會保險制度，繳納社會保險費用。
第三十七條 股份合作制企業必須遵守國家財務會計制度，加強財務管理，接受有關部門的監督和審計。
第七章 變更與清算
第三十八條 股份合作制企業合併或者分立，應當由企業的股東大會作出決議。
第三十九條 股份合作制企業合併應當由合併各方簽訂合併協定，合併各方的債權、債務，由合併後的企業承繼。
第四十條 股份合作制企業分立應當由分立各方簽訂分立協定，劃分分立各方的財產、債權債務。企業分立前的債務按所達成的協定，由分立後的企業承擔，並以書面形式通知各債權人，簽訂清償債務的協定，債權人要求提供擔保的，應當提供擔保。
第四十一條 股份合作制企業合併或者分立後，仍為股份合作制企業的，應當按照本辦法的規定重新辦理審批和登記手續。
第四十二條 股份合作制企業因解散、宣告破產、依法關閉或者其他原因而終止的，應當按照國家有關規定成立清算組進行清算。
企業財產按以下順序清償：
（一）清算費用；
（二）所欠職工工資和社會保險費用；
（三）應繳未繳的稅款；
（四）企業債務。
企業財產不足以清償同一順序的費用或者債務時，按比例清償。
清償後的剩餘財產，依法繳納所得稅後，按各股東的出資比例進行分配。
第四十三條 職工集體分得的剩餘財產，可以直接分配給職工，也可以用於原企業職工的待業、養老救濟以及重新就業安置。
第四十四條 股份合作制企業清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會確認，並向原登記機關申請註銷登記，公告企業終止。
第八章 附則
第四十五條 本辦法自發布之日起施行。
