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公元前7世紀的上半葉，秦和晉都是強大的諸侯國，兩國曾為友好相處。介紹
秦，本是中原西部的一個小國，周平王東遷時，才封秦襄公為諸侯。經過九代國君的100多年的慘澹經營，秦國國力逐漸強盛，實力不斷擴展，企圖在中原稱霸。晉獻公有五子，長子申生因故被迫自殺，次子重耳被逼在外流亡19年。重耳流亡途中，歷盡千辛萬苦；在鄭國受過非禮的對待，到了秦國,才得到秦穆公的幫助，並娶穆公女文贏為妻。後來，重耳回到晉國，登上君位，整頓內政，增強國力，成為春秋五霸之一的晉文公。
公元前630年，即發生殽之戰的前兩年，晉文公藉口報鄭文公對他無禮、以及在城濮之戰中助楚背晉之仇，與秦聯合圍鄭。鄭派大夫燭之武勸退秦師，瓦解了秦晉聯盟。後來秦背晉私與鄭國結盟，派大夫杞子、逢孫、揚孫三人帶兵駐紮鄭國，表面上代鄭設防，實際上一方面控制鄭國，一方面對付晉國。為此秦晉的矛盾日益加劇。
公元前628年，晉文公、鄭文公相繼去世。這時出現了一些新的情況：一是晉國正值國喪，新君尚未即位；二是新即位的鄭國國君鄭穆公親晉，可能會危及秦的利益。秦穆公想發兵襲鄭，認為杞子等三人可做內應，勝利較有把握。
為此，秦穆公徵求蹇叔的意見。蹇叔據理勸阻，秦穆公不聽，終於決定發兵襲鄭。未曾料到鄭國已有準備，加上秦軍自身的錯誤，襲鄭失敗，不得不退兵西歸。晉乘機在殽山追擊秦軍，秦軍大敗，三帥被虜。這就是所謂殽之戰，以秦敗晉勝而結束。
